Решение от 19 февраля 2024 г. по делу № А03-15182/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Барнаул


Дело № А03-15182/2023

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 19 февраля 2024 г.




Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Музюкина Д.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дела по заявлению арбитражного управляющего ФИО2, г. Бийск Алтайского края,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Барнаул Алтайского края,

о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, от 21.08.2023 № 12861А,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО4 Андреева Михаила Владимировича, ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью "Алтайская нерудная компания",

при участии в судебном заседании:

от заявителя – не явились, извещены надлежаще,

от заинтересованного лица – ФИО5 по доверенности № 23-2-10/000131 от 09.01.2024, диплом ААЭП № 2493 от 22.06.2012, служебное удостоверение,

от третьих лиц – не явились, извещены надлежаще,



УСТАНОВИЛ:

арбитражный управляющий ФИО2 (далее - ФИО2, заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (далее - Инспекция) о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, от 21.08.2023 № 12861А.

В обоснование заявленных требований указано, что Инспекцией необоснованно отказано во внесении в ЕГРЮЛ сведений о размере доли в ООО "Алтайская нерудная компания" (далее - Общество) на основании заявления бывшего конкурсного управляющего Общества ФИО2 и определения Арбитражного суда Алтайского края от 21.02.2023 по делу № А03-3787/2020, поскольку сведения о размере доли (100%) единственного участника Общества ФИО4, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются недостоверными.

Инспекция в отзыве на заявление возражала против удовлетворения заявления, считала решение об отказе в государственной регистрации законным и принятым на основании подпункта "д" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации, Федеральный закон № 129-ФЗ), поскольку определением арбитражного суда полномочия конкурсного управляющего Общества ФИО2 на момент обращения в Инспекцию с заявлением были прекращены, следовательно, заявитель не имела полномочий на осуществление действий от имени Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (участник Общества), его финансовый управляющий ФИО6 и Общество.

Третье лицо ФИО4 представило отзыв на заявление, считает, что оно не подлежит удовлетворению ввиду его необоснованности и отсутствия у ФИО2 права на подачу в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества.

В судебное заседание представители заявителя и третьих лиц не явились, заявитель и ФИО4 просили суд о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

На основании части 3 статьи 156, части 2 статьи 200 АПК РФ суд рассмотрел дело без участия неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель заинтересованного лица возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве.

Выслушав представителя заинтересованного лица, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.11.2020 по делу № А03-3787/2020 Общество было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим была утверждена ФИО2

11.01.2023 по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о распределении в пользу ФИО4 60% доли в уставном капитале Общества, в результате чего ФИО4 стало принадлежать 100% доли в уставном капитале Общества.

24.01.2023 в Арбитражный суд Алтайского края в рамках дела № А03-3787/2020 поступила жалоба ФИО7 о признании незаконными действий конкурсного управляющего ООО "Алтайская нерудная компания" ФИО2, направленных на исключение доли в уставном капитале Общества в размере 60% из конкурсной массы в виде принятия решения от 13.12.2022 о распределении доли в уставном капитале Общества, а также признании незаконным заявления конкурсного управляющего Общества ФИО2 о распределении долей.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.02.2023 по делу № А03-3787/2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023, действия конкурсного управляющего Общества ФИО2 по исключению из конкурсной массы 60% доли в уставном капитале Общества признаны несоответствующими статье 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В части обязания конкурсного управляющего принять меры во возврату доли производство по жалобе прекращено.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.05.2023 по делу № А03-3787/2020 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено, равно как и полномочия конкурсного управляющего ФИО2

24.05.2023 на основании указанного определения от 18.05.2023 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

21.08.2023 ФИО2 обратилась в Инспекцию с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о размере доли в Обществе, принадлежащей ФИО4, согласно определению Арбитражного суда Алтайского края от 27.02.2023 по делу № А03-3787/2020.

По результатам рассмотрения указанного заявления 28.08.2023 Инспекцией принято решение № 12861А об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании подпункта "д" пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ (подписание неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ).

Управлением Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю жалоба арбитражного управляющего ФИО2 с требованием об отмене решения Инспекции от 28.08.2023 № 12861А об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ оставлена без рассмотрения.

Не согласившись с решением налогового органа, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, и их должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом № 129-ФЗ.

Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом (пункт 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ).

В едином государственном реестре юридических лиц содержатся помимо прочего сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе сведения об учредителях или участниках хозяйственного общества, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью.

Согласно пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом (пункт 1.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

В силу пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

г.1) учредители (участники) юридического лица и (или) руководитель юридического лица учредителя (участника) юридического лица, отнесенного в соответствии с федеральным законом к субъекту малого или среднего предпринимательства, принявшие решение о прекращении деятельности этого юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления;

е) лицо, указанное в качестве первого единоличного исполнительного органа хозяйственного общества в судебном акте в соответствии со статьей 16 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества", отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования имущественных отношений".

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (пункт 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации).

Согласно части 2 статьи 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон № 127-ФЗ) конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве" разъяснено, что полномочия арбитражного управляющего возникают с даты принятия судебного акта об утверждении лица арбитражным управляющим и прекращаются в числе прочего с даты принятия судебного акта о прекращении производства по делу о банкротстве.

В случае объявления отдельно резолютивной части какого-либо из перечисленных судебных актов (часть 2 статьи 176 АПК РФ) датой возникновения или прекращения полномочий арбитражного управляющего является дата объявления этой части.

Таким образом, окончание процедуры банкротства влечет прекращение полномочий конкурсного управляющего должника и означает, что конкурсный управляющий утрачивает свой процессуальный статус, позволяющий ему в порядке, предусмотренном Федеральным законом № 127-ФЗ, осуществлять свои полномочия, в том числе действовать без доверенности от имени Общества.

Материалами дела подтверждено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что с 18.05.2023 (дата принятия Арбитражным судом Алтайского края определения о прекращении производства по делу № А03-3787/2020 о несостоятельности (банкротстве) Общества) полномочия конкурсного управляющего Общества ФИО2 были прекращены.

С заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о размере доли в Обществе, принадлежащей ФИО4, ФИО2 обратилась в Инспекцию 21.08.2023.

Следовательно, на дату обращения в Инспекцию со спорным заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, ФИО2 не имела полномочий на его подписание, что в силу пунктов 1.3, 1.4 статьи 9, подпункта "д" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации является основанием для отказа в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

При этом суд отмечает, что определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.02.2023 по делу № А03-3787/2020 (резолютивная часть от 21.02.2023) на ФИО2 либо на Инспекцию судом не были возложены обязанности по совершению каких-либо действий, как то подача заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, или непосредственно внесение изменений в такие сведения.

Напротив, в части обязания конкурсного управляющего принять меры во возврату доли производство по жалобе судом было прекращено.

Согласно же определению Арбитражного суда Алтайского края от 18.12.2023 по делу № А03-3787/2020 об отказе в разъяснении судебного акта определение от 21.02.2023 вынесено по итогам рассмотрения жалобы на действия (бездействия) конкурсного управляющего, касающиеся конкурсной массы должника, и само по себе не возлагает на ФНС России никаких обязанностей (л.д. 123).

Кроме того, заявляя требования в порядке главы 24 АПК РФ, заявитель должен указать права и законные интересы, которые, по мнению заявителя, нарушаются оспариваемым актом, решением и действием (бездействием) (пункт 3 части 1 статьи 199 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, принимая во внимание прекращение производство по делу о банкротстве Общества и, как следствие, прекращение полномочий ФИО2 как его конкурсного управляющего, суд в отсутствие каких-либо доводов заявителя не усматривает нарушение оспариваемым решением ее прав.

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

в удовлетворении требований ФИО2 полностью отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия решения.


Судья Д.В. Музюкин