Постановление от 16 февраля 2024 г. по делу № А57-14667/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-14667/2023
г. Саратов
16 февраля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 представитель ФИО3, действующий на основании доверенности от 16.05.2022,

от общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» представитель ФИО4, действующий на основании доверенности от 05.10.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Местного благотворительного фонда имени Преподобной Евфросинии Полоцкой

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 декабря 2023 года по делу № А57-14667/2023

по исковому заявлению Местного благотворительного фонда имени Преподобной Евфросинии Полоцкой (респ. Беларусь, г. Минск)

к ФИО2 (респ. Беларусь, г. Минск),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о передаче доли ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть»,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Местный благотворительный фонд имени Преподобной Евфросинии Полоцкой (далее – фонд, истец) с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о передаче доли ФИО2 в размере 12,005% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (далее – ООО «ЮКОЛА-нефть», общество) в пользу ООО «ЮКОЛА-нефть».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11 декабря 2023 года по делу № А57-14667/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Представители ответчика и общества в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Истец явку своего представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте судебного рассмотрения извещен надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом отзыва на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ЮКОЛА-нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002.

С 04.06.2019 участником общества являлся ФИО5, владевший долей в размере 72,032% уставного капитала общества.

11.11.2020 ФИО5 умер, вследствие чего нотариусом города Москвы ФИО6 (лицензия № 000338 от 01.10.1993) (далее - нотариус) было открыто наследственное дело № 250/2020.

Доля в размере 72,032% уставного капитала общества, принадлежавшая ФИО5, включена в его наследственную массу и подлежала распределению между наследниками первой очереди.

Наследниками первой очереди, заявившими о принятии наследства, являлись: ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (сын), ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (пережившая супруга); ФИО10, 23.04.2017 (несовершеннолетняя дочь).

19.03.2021 ФИО9 (пережившая супруга ФИО5) обратилась к нотариусу с заявлением о выдаче ей свидетельства о праве собственности на долю в размере 36,016% уставного капитала общества, что составляет половину доли в обществе, принадлежавшей ФИО5, в ответ на которое нотариус выдал ФИО9 запрошенное свидетельство.

14.04.2021 произведена государственная регистрация ФИО9 в ЕГРЮЛ в качестве участника общества на основании свидетельства о праве собственности на долю в размере 36,016% уставного капитала общества за ГРН № 2216400134531.

Истец указывает, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2023, признаны недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.04.2021 № 7350А, которым внесены в ЕГРЮЛ сведения о ФИО9 как об участнике ООО «ЮКОЛА-нефть» и решение ФНС России от 20.09.2021 № КЧ-3-9/6306@, которым было отказано в исключении из ЕГРЮЛ зарегистрированных сведений о ФИО9; из ЕГРЮЛ исключена запись от 14.04.2021 за ГРН № 2216400134531 о том, что ФИО9 является участником ООО «ЮКОЛА-нефть».

Кроме того, решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, доля в размере 72,03% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» признана личным имуществом ФИО5, входящим в наследственную массу; признан отсутствующим режим общей совместной собственности ФИО9 на долю в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть»; возвращена доля в размере 36,016% уставного капитала общества, выделенная ФИО9, в наследственную массу ФИО5; признано незаконным и отменено выданное нотариусом ФИО6 свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 19.03.2021 регистрационный номер 77/56-Н/77-2021-1-191; доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» разделена между наследниками ФИО9, ФИО10, ФИО8, ФИО2, ФИО7, ФИО8, ФИО2 в равных долях, то есть по 12,005% каждому.

Местный благотворительный фонд имени Преподобной Евфросинии Полоцкой является участником ООО «ЮКОЛА-нефть» с долей в размере 7,484% уставного капитала общества.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮКОЛА-нефть» внесена запись ГРН 2236400195524 от 22.05.2023 о новом участнике общества ФИО2, за которым теперь значится доля в размере 12,005% уставного капитале общества.

По мнению фонда, данная запись, а также решение Межрайонной ИФНС № 22 по Саратовской области о ее внесении в ЕГРЮЛ являются незаконными в связи с тем, что ФИО2 никогда ранее не значился участником ООО «ЮКОЛА-нефть» и не получал согласия других участников общества на переход к нему доли общества как того требует устав ООО «ЮКОЛА-нефть» для перехода корпоративных прав на долю любым третьим лицам, включая наследников иных участников.

При этом истец ссылается на ответ ООО «ЮКОЛА-нефть» на запрос фонда о том, что ФИО2 не обращался в ООО «ЮКОЛА-нефть» по правилам статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» за получением согласия на переход к нему доли в уставном капитале общества. Также истец указал, что ФИО2 не обращался за таким согласием напрямую к фонду.

Кроме того, истец указал, что в рамках дела № А57-4383/2022 Арбитражный суд Саратовской области решением от 19.10.2022 признал незаконной запись в ЕГРЮЛ в отношении перехода прав на долю ООО «ЮКОЛА-нефть» к супруге мажоритарного участника ФИО5 - ФИО9

При этом, истец утверждает, что суды в рамках дела № А57-4383/2022, проанализировав положения устава ООО «ЮКОЛА-нефть», признали, что его пункты 6.7, 6.8 и 6.22 содержат запрет на переход доли как к участнику общества, так и к третьим лицам без согласия остальных участников общества.

С учетом данных обстоятельств, а также считая, что доля в размере 12,005% уставного капитала общества зарегистрирована за ФИО2 с нарушением порядка получения согласия других участников общества, истец обратился в суд с настоящим иском о передаче указанной доли ФИО2 в размере 12,005% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» в пользу общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

По смыслу положений Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества, то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 21 декабря 2006 г. № 550-О, от 03 июля 2014 г. № 1564-О отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник или участники общества либо само общество вправе потребовать в судебном порядке передачи обществу указанной доли или части доли.

Согласно п. 6.20 устава ООО «ЮКОЛА-нефть» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Пунктом 6.22 устава установлено, что согласие участников общества и общества на отчуждение или переход доли пли части доли к участнику общества или третьему лицу считается полученным, при условии, что всеми участниками общества и обществом в течение 45 (сорок пять) дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Таким образом, устав ООО «ЮКОЛА-нефть» предусматривает принятие новых участников в состав общества по решению его участников.

Однако, его положения не могут быть применены к отношениям, связанным с передачей доли в порядке наследования, поскольку пункт 6.22 устава содержит положения о порядке получения согласия участников общества и общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику общества или третьему лицу. При этом в данном пункте устава не говорится о получении такого согласия при переходе доли в уставном капитале к наследникам.

Положения устава общества не содержат прямого указания на необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале наследникам.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Согласно подпункту 1 пункта 13.1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности: свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству; решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

Судом первой инстанции установлено, что решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, оставленным без изменений апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, доля ФИО5 в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» была разделена между наследниками в равных долях, том числе ФИО2 в размере 12,005% уставного капитала данного общества.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом установлена доля ФИО2 в размере 12,005% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть».

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что поскольку устав ООО «ЮКОЛА-нефть» не предусматривает получение согласия участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам, то запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮКОЛА-нефть» ГРН 2236400195524 от 22.05.2023 о новом участнике общества ФИО2, за которым значится доля в размере 12,005% уставного капитале общества, и решение Межрайонной ИФНС № 22 по Саратовской области о ее внесении в ЕГРЮЛ являются правомерными.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о неверном толковании судом первой инстанции положений устава, суд апелляционной инстанции отмечает, что в настоящем случае устав общества, с одной стороны, предусматривает необходимость получения согласия участников общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику общества или третьему лицу (пункт 6.22) и, в то же время, содержит положение, согласно которому доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия других участников (пункт 6.20).

Применение буквального и системного толкования данных положений устава (статья 431 ГК РФ) позволяет сделать вывод, что по воле участников общества ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые относятся к числу наследников каждого из участников.

Как верно указал суд первой инстанции, в рамках дела № А57-4383/2022, на которое ссылается истец в подтверждение своих доводов, судами рассматривались правоотношения, связанные с переходом супружеской доли, нажитой в период брака, а не с переходом доли в уставном капитале общества в порядке наследования.

Более того, определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01 февраля 2024 года решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2023 по делу № А57-4383/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации, в том числе, следует, что устав общества «ЮКОЛА-нефть» допускает переход доли в уставном капитале к наследникам, которые приобретают в отношении этой доли статус участника.

С учетом изложенного также является несостоятельным довод фонда, что распределение доли решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023 в уставном капитале за третьим лицом не влечет автоматический переход к нему корпоративных прав на эту долю.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных фондом требований.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 декабря 2023 года по делу № А57-14667/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Местного благотворительного фонда имени Преподобной Евфросинии Полоцкой (респ. Беларусь, г. Минск) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий С. А. Жаткина



Судьи О. И. Антонова



Т. В. Волкова