Постановление от 9 апреля 2024 г. по делу № А35-2836/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-2836/2021
город Калуга
09 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления оглашена 08 апреля 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Ипатова А.Н.

судей Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

при участии в заседании: от заявителя жалобы: не явился, извещен надлежаще;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО Научно-Производственное Объединение «Квант» на определение Арбитражного суда Курской области от 19.12.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу № А35-2836/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение «КВАНТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 07.10.2021 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в официальном издании, определенном регулирующим органом 16.10.2021.

Решением арбитражного суда от 10.02.2022 (резолютивная часть от 10.02.2022) общество с ограниченной ответственностью «Алмаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 14.02.2022.

ООО НПО «КВАНТ», уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АК РФ, 15.08.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило:

1. исключить из второй очереди реестра требований кредиторов должника требования об уплате заработной платы перед:

- ФИО3 в размере 1 005 160 руб.;

- ФИО4 в размере 184 003 руб.; - ФИО5 в размере 48 910,26 руб.;

- ФИО6 в размере 29 328,34 руб.

2. исключить из текущих обязательств ООО «Алмаз» путем внесения изменений в отчеты конкурсного управляющего ООО «Алмаз» о своей деятельности в разделе о текущих обязательствах должника требования:

- по заработной плате в размере 1 325 927,47 руб., из которых: 952 562,66 руб. - перед ФИО3, 373 364,81 руб. - перед ФИО4;

- по НДФЛ - 193 285 руб.;

- по взносам на обязательное пенсионное страхование - 332 739,15 руб.; - по взносам на обязательное медицинское страхование - 143 682,81 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 19.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024, в удовлетворении заявления ООО НПО «КВАНТ» об исключении требований ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Федеральной налоговой службы из реестра требований кредиторов ООО «Алмаз» и его текущих обязательств отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО НПО «Квант» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно реестру требований кредиторов ООО «Алмаз» конкурсным управляющим должника во вторую очередь была включена задолженность по заработной плате перед:

- ФИО3 в размере 1 005 160 руб. (период образования задолженности - ноябрь 2019 года - 2021 год),

- ФИО4 в размере 184 003 руб. (период образования задолженности - ноябрь 2019 года - 2021 год),

- ФИО5 в размере 48 910 руб. 26 коп. (период образования задолженности - август 2019 года),

- ФИО6 в размере 29 328 руб. 34 коп. (период образования задолженности - июль 2020 года).

Кроме того, определением Арбитражного суда Курской области по настоящему делу от 24.12.2021 в реестр требований кредиторов должника в состав второй очереди включены требования Федеральной налоговой службы в размере 471 344,40 руб. Данная

задолженность по НДФЛ и взносам на обязательное пенсионное страхование образовалась согласно декларациям за 2019 и 2020 годы.

Также в отчете конкурсного управляющего ООО «Алмаз» о своей деятельности в разделе о текущих обязательствах должника отражена текущая задолженность:

- по заработной плате в размере 1 325 927,47 руб., из которых: 952 562,66 руб. - перед ФИО3, 373 364,81 руб. - перед ФИО4;

- по НДФЛ - 193 285 руб.;

- по взносам на обязательное пенсионное страхование - 332 739,15 руб.; - по взносам на обязательное медицинское страхование - 143 682,81 руб.

По мнению кредитора ООО НПО «Квант», указанные требования подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника ввиду следующих обстоятельств.

Так, ФИО3, являясь генеральным директором ООО «Алмаз» и располагая сведениями о неплатежеспособности общества с 2019 года, не обратилась в суд с заявлением о банкротстве ООО «Алмаз», а продолжала наращивать кредиторскую задолженность и задолженность по заработной плате перед собой и иными работниками.

Ввиду совершения ФИО3 действий по умышленному наращиванию задолженности и заключению недействительных сделок, признанных таковыми в рамках дела о банкротстве ООО «Алмаз», ООО НПО «Квант» полагает, что требования ФИО3 по выплате ей заработной платы не могут быть предъявлены к должнику и подлежат исключению из реестра требований кредиторов ООО «Алмаз» и из текущих обязательств должника.

ФИО4, осуществляя функции главного бухгалтера ООО «Алмаз» вплоть до ее увольнения в конкурсном производстве, также не могла не знать о признаках неплатежеспособности должника, однако, располагая сведениями о фактическом прекращении обществом хозяйственной деятельности, не предприняла никаких действий по увольнению по собственному желанию.

ФИО5, уволенный по собственному желанию 30.08.2019, и ФИО6, уволенная по собственному желанию 07.07.2020, на протяжении более 3 лет с момента увольнения не обращались к должнику с требованием о выплате заработной платы, что, по мнению кредитора, свидетельствует о том, что бывшие сотрудники ООО «Алмаз» не имеют интереса в получении каких-либо средств с ООО «Алмаз», равно, как и не имели его на момент увольнения.

Указанные обстоятельства, по мнению кредитора, подтверждают факт недобросовестности бывших сотрудников ООО «Алмаз», вызывают сомнения в реальности выполнении ими каких-либо трудовых обязанностей ввиду фактического прекращения юридическим лицом хозяйственной деятельности и являются основанием для исключения требований указанных лиц по выплате заработной платы из реестра требований кредиторов должника и текущих обязательств ООО «Алмаз».

Учитывая, что на требования по заработной плате перед ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 был начислен налог на доходы физических лиц, взносы на обязательное пенсионное страхование, взносы на обязательное медицинское страхование, указанная реестровая и текущая налоговая задолженность, по мнению кредитора ООО НПО «Квант», также подлежит исключению из реестра требований кредиторов должника и его текущих обязательств.

По мнению суда округа, принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом обоснованно исходили из следующего.

В силу статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Исходя из разъяснений данных в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление от 22.06.2012 N 35), предъявления указанных требований в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве не требуется, арбитражный управляющий обязан самостоятельно в разумный срок, но не позднее установленного абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона срока на основании имеющихся у должника документов, подтверждающих наличие задолженности перед работниками, возникшей до возбуждения дела о банкротстве (в том числе с учетом сведений, имевшихся в заявлении должника о признании его банкротом - абзац четвертый пункта 2 статьи 37 Закона), включить эти требования в реестр. При этом следует учитывать, что включению в реестр подлежат требования об оплате труда за периоды, истекшие до возбуждения дела о банкротстве, и выходные пособия лиц, уволенных до этой даты (пункт 1 статьи 136 Закона о банкротстве). Задолженность же по оплате труда за периоды, истекшие после возбуждения дела о банкротстве, и по выплате выходных пособий лицам, уволенным после этой даты, относится к текущим платежам (статья 5, абзац третий пункта 2 статьи 134 и пункт 2 статьи 136 Закона о банкротстве).

Требования о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, включаются в реестр требований кредиторов не на основании определения арбитражного суда, а непосредственно арбитражным управляющим или по его представлению реестродержателем (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с абзацем 5 статьи 21 Трудового кодекса Российской Федерации работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.

Абзацами 10, 15 статьи 22 Трудового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что работодатель обязан соблюдать трудовое законодательство и иные нормативные акты, условия коллективного договора, соглашений и трудовых договоров, а также выплачивать в полном размере причитающуюся заработную плату в сроки, установленные в соответствии с настоящим кодексом, коллективным договором, правилами внутреннего трудового распорядка, трудовыми договорами.

На основании статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

При этом учет кадров, рабочего времени и расчетов с персоналом по оплате труда осуществляется с использованием утвержденных Государственным комитетом Российской Федерации по статистике унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты.

Нормами части 4 статьи 91 Трудового кодекса Российской Федерации, установлено, что работодатель обязан вести учет времени, фактически отработанного каждым работником. В соответствии с пунктом 1.2 постановления Госкомстата России от 05.01.2004 N 1 к первичной учетной документации по учету рабочего времени относится табель учета рабочего времени, расчетная ведомость, платежная ведомость, лицевой счет, записка-расчет о предоставлении отпуска работнику и иные документы.

Работодатель может не выплачивать работнику заработную плату лишь в случаях, предусмотренных трудовым законодательством, в частности, в случае нахождения работника в отпуске без сохранения заработной платы (статья 128 Трудового кодекса Российской Федерации), в случае отстранения работника (статья 76 Трудового кодекса Российской Федерации) и др.

Как следует из представленных в материалы дела документов, на основании приказа ООО «Алмаз» от 27.02.2018 ФИО3 принята на работу в ООО «Алмаз» на должность директора общества с тарифной ставкой (окладом) - 12 000 руб.; 27.02.2018 с ней заключен трудовой договор N 001 на неопределенный срок.

ФИО4 принята на работу на должность главного бухгалтера ООО «Алмаз» с тарифной ставкой (окладом) - 11 500 руб. на основании приказа ООО «Алмаз» N 2 от 27.11.2018, с ней на неопределенный срок заключен трудовой договор N 2 от 27.11.2018.

ФИО5 принят на работу на должность исполнительного директора общества с тарифной ставкой (окладом) - 50 735 руб. на основании приказа ООО «Алмаз» N 5 от 13.05.2019, с ним на неопределенный срок заключен трудовой договор N 08 от 13.05.2019. На основании приказа ООО «Алмаз» N 1 от 30.08.2019 трудовой договор с ФИО5 расторгнут по инициативе работника.

ФИО6 принята на работу в ООО «Алмаз» на должность бухгалтера с тарифной ставкой (окладом) - 11 500 руб. на основании приказа ООО «Алмаз» N 1 от 01.04.2019, с ней заключен трудовой договор N 3 от 01.04.2019 на неопределенный срок. На основании приказа ООО «Алмаз» N 2 от 07.07.2020 трудовой договор с ФИО6 расторгнут по инициативе работника.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт трудоустройства указанных лиц в ООО «Алмаз».

Начисление уполномоченным органом НДФЛ, страховых взносов на обязательное пенсионное и медицинское страхование также свидетельствует о факте выполнения ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 трудовых обязанностей в ООО «Алмаз».

При этом соответствующие трудовые договоры, заключенные с ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, в установленном законом порядке лицами, участвующими в деле, не оспорены.

Доказательства фактического отсутствия трудовых отношений между ООО «Алмаз» и его бывшими сотрудниками в материалы дела не представлены.

Как правомерно установлено судами, доводы кредитора относительно факта неисполнения указанными лицами трудовых функций основаны исключительно на предположениях и не подтверждены документально.

В силу статьи 392 Трудового кодекса Российской Федерации работник имеет право обратиться в суд за разрешением индивидуального трудового спора в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своего права, а по спорам об увольнении - в течение одного месяца со дня вручения ему копии приказа об увольнении либо со дня выдачи трудовой книжки или со дня предоставления работнику в связи с его увольнением сведений о трудовой деятельности (статья 66.1 настоящего Кодекса) у работодателя по последнему месту работы.

За разрешением индивидуального трудового спора о невыплате или неполной выплате заработной платы и других выплат, причитающихся работнику, он имеет право обратиться в суд в течение одного года со дня установленного срока выплаты указанных сумм, в том числе в случае невыплаты или неполной выплаты заработной платы и других выплат, причитающихся работнику при увольнении.

При пропуске по уважительным причинам сроков, установленных частями первой, второй статьи, они могут быть восстановлены судом.

Как следует из материалов дела в соответствии со справкой от 07.02.2022, ООО «Алмаз» признавало наличие задолженности перед вышеуказанными лицами, в связи с чем, судом апелляционной инстанции правомерно отклонена ссылка заявителя на пропуск срока для взыскания задолженности по заработной плате.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что заключенный с работником трудовой договор является основанием к выплате ему заработной платы, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для исключения задолженности по заработной плате и налоговой задолженности из реестра требований кредиторов должника и его текущих обязательств.

Кроме того, судами правомерно отмечено, что доводы ООО НПО «Квант» о неправомерных действиях ФИО3 как руководителя должника по умышленному наращиванию задолженности, необращению в суд с заявлением о банкротстве ООО «Алмаз», заключению недействительных сделок и выводу активов должника являются предметом рассмотрения вопроса о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Алмаз», а не основанием для лишения работника заработной платы.

При этом в случае установления судом факта наличия обстоятельств для привлечения указанного лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, кредитор не лишен права обратиться в суд с заявлением о субординации требований контролирующего должника лица в соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении N 305-ЭС14-1659 (20) от 25.08.2022 по делу N А41-51561/2013.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судом нижестоящей инстанции норм процессуального и материального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 19.12.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу

№ А35-2836/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Ипатов

Судьи Т.Ф. Ахромкина

ФИО1