Решение от 30 мая 2023 г. по делу № А72-1971/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Железнодорожная, д. 14, г. Ульяновск, 432068

Тел. (8422) 33-46-08 Факс (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-1971/2023
30 мая 2023 года
г. Ульяновск


Резолютивная часть решения объявлена – 25 мая 2023 года. Полный текст решения изготовлен – 30 мая 2023 года.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Топорова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хисматуллиной Е.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Комстройсервис Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1, Ульяновская область, Новоспасский район, р.п. Новоспасское (ОГРН <***>, ИНН <***>) к сельскохозяйственному потребительскому, снабженческо-сбытовому кооперативу «Станичный», Ульяновская область, Новоспасский район, с. Троицкий Сунгур (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2022, и применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета с пора: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Оптима Трейд» (ИНН <***> ОГРН <***>).

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО3, доверенность № 73АА 2326443,

диплом;

общества с ограниченной ответственностью «Комстройсервис Плюс» - ФИО4

И.И., доверенность от 21.12.2022, диплом;

сельскохозяйственного потребительского, снабженческо-сбытового кооператива

«Станичный» - ФИО5, доверенность от 24.03.2023 № 5, диплом;

ФИО2 – ФИО6, доверенность от 09.03.2023,

диплом;

общество с ограниченной ответственностью «Оптима Трейд» – не явилось,

извещено,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в

Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с


ограниченной ответственностью «Комстройсервис Плюс» (далее – ООО «Комстройсервис Плюс»), сельскохозяйственному потребительскому, снабженческо-сбытовому кооперативу «Станичный» (далее - СПССК «Станичный»), ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2022 и применении последствий ее недействительности в отношении: земельного участка с кадастровым номером 73:11:020304:92, площадью 600 кв.м. и здания магазина с кадастровым номером 73:11:020304:1191, общей площадью 268, 3 кв.м., расположенных по адресу: <...>, а так же оплаченных денежных средств по договору.

В обоснование исковых требований ФИО1 ссылается на положения статей 167, пункт 1 статьи 174 ГК РФ, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывая на то, что не принимал участие в общем собрании участников об одобрении условий оспариваемой сделки, условия сделки не одобрял, директор общества действовал с превышением полномочий, предусмотренных уставом Общества.

Определением от 28.02.2023 арбитражный суд исковое заявление принял к производству, возбудил производству по делу, назначил предварительное судебное заседание по делу.

В предварительном судебном заседании истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, согласно которым просил обязать покупателя вернуть недвижимое имущество должнику, а с продавца в пользу покупателя взыскать денежные средства, уплаченные по недействительному договору. Уточнения по правилам статьи 49 АПК РФ приняты арбитражным судом. Представители ООО «Комстройсервис Плюс», СПССК «Станичный», ФИО2 заявили письменные ходатайства о признании иска.

Представитель ФИО1 считает возможным принять признание иска лицами, участвующими в деле, поскольку они не противоречат закону и не нарушают права третьих лиц.

Определением от 30.03.2023 арбитражный суд, руководствуясь положениями 65.2 ГК РФ, 46, 47, 51 АПК РФ с согласия представителя ФИО1 произвел процессуальную замену истца по делу на ООО «Комстройсервис Плюс» в лице участника ФИО1, исключил ООО «Комстройсервис Плюс» и ФИО2 из числа ответчиков по делу, привлек к участию в деле ФИО2 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; истребовал Филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» сведения о зарегистрированных правах и обременениях в отношении предмета спора.

Определением от 20.04.2023 арбитражный суд привлек общество с ограниченной ответственностью «Оптима Трейд» (далее - ООО «Оптима Трейд») к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ООО «Оптима Трейд» в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом, представило отзыв по делу, в котором сообщило, что договор аренды помещений в здании магазина по адресу: <...>, расторгнут, просит рассмотреть спор в отсутствии представителя.


В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проводится в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон спора, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Комстройсервис Плюс» (далее - продавец) и СПССК «Станичный» (далее - покупатель) 21.12.2022 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продаёт, передавая в собственность покупателя, а покупатель покупает, принимая в собственность, земельный участок с кадастровым номером 73:11:020304:92, площадью 600 кв.м., и расположенное на нем здание магазина с кадастровым номером 73:11:020304:1191, площадью 268,3 кв.м., расположенные по адресу: <...> (пункты 1.1, 1,2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора, общая стоимость недвижимого имущества составляет 30 000 000 (тридцать миллионов) руб., НДС не предусмотрен.

В соответствии с пунктом 2.2. договора цена договора уплачивается покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

В соответствии с пунктом 2.3. договора Общая стоимость договора в размере 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей 00 копеек оплачена покупателем ранее по предварительному Договору купли-продажи № 7 от «02» июня 2022 года.

Оплата в сумме 30 000 000 руб. была произведена СПССК «Станичный» в полном объеме, факт оплаты подтверждается платежным поручением № 236 от 02.06.2022.

В соответствии с выпиской № 381739 от 19.05.2023 (подлинник обозревался) по операциям на счете СПССК «Станичный» на расчетный счет ООО «Комстройсервис Плюс» 03.06.2022 по платежному поручению № 236 от 02.06.2022 перечислено 30 000 000 руб.

Согласно выписки из ЕГРН от 06.04.2023 право собственности СПССК «Станичный» на земельный участок с кадастровым номером 73:11:020304:92, площадью 600 кв.м., и расположенное на нем здание магазина с кадастровым номером 73:11:020304:1191, площадью 268,3 кв.м., расположенные по адресу: <...> зарегистрировано 22.12.2022.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Комстройсервис Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.09.2021.

С 07.09.2021 участниками общества являются: ФИО2 с долей в размере 76% уставного капитала общества и ФИО1 с долей в размере 24 % уставного капитала общества, директором общества с 07.09.2021 является ФИО7.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указывает, что в ходе подготовки к Совету директоров общества, прошедшего 10.01.2023, он узнал о заключении договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нём нежилого здания магазина от 21.12.2022 без его согласия. Общее собрание участников общества, предусмотренное пунктом 10.2.18 Устава ООО «Комстройсервис Плюс» не


проводилось и не созывалось, что противоречит требованиям пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Комстройсервис Плюс» от 19.12.2022 заверен его факсимильной подписью без его ведома и согласия. Считает, что сделка купли-продажи имущества была совершена с нарушением требований Устава общества направленных на защиту его интересов как участника общества; оценка приобретаемого имущества профессиональным оценщиком не проводилась, также отсутствует анализ какой либо экономической целесообразности совершения спорной сделки, в связи с чем просит признать спорный договор недействительным и применить последствия его недействительности.

Истец направил ответчикам претензию (требование) о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2022, заключенного между ООО «Комстройсервис Плюс» и СПССК «Станичный», поскольку требование в добровольном порядке удовлетворено не было, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно абзацу шестому пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о


применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В ходе судебного разбирательства ООО «Комстройсервис Плюс», СПССК «Станичный», а также ФИО2 заявили ходатайства о признании иска.

Истец против принятия судом признания иска ответчиком и третьим лицом не возражает.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В силу части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 225.5 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

При этом согласно части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Следовательно, само по себе обращение истца с иском за защитой своих нарушенных прав в арбитражный суд и признание ответчиком иска не является злоупотреблением правом в отсутствие доказательств нарушения прав или причинения вреда другим лицам.

С целью всестороннего и полного выяснения обстоятельств по делу, рассмотрения заявленных сторонами спора ходатайств о признании иска, суд предложил СПССК


«Станичный» представить выписку из банка по лицевому счета кооператива о списании спорных денежных средств по представленному в материалы дела платежному поручению от 02.06.2022 № 236, а также истребовал у Управления Росреестра по Ульяновской области сведения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) на объекты недвижимости в порядке статьи 66 АПК РФ.

Как следует из представленной СПССК «Станичный» Выписки по операциям на счете СПССК «Станичный», открытым в отделении ПАО Сбербанк, 03.06.2022 СПССК «Станичный» перечислило ООО «Комстройсервис Плюс» 30 000 000 руб., назначение платежа – оплата по предварительному договору купли-продажи № 7 от 02.06.2022 за производственное здание, оснащенное торговым залом.

Согласно поступившим от Управления Росреестра по Ульяновской области сведениям их ЕГРН на объекты недвижимости: земельный участок с кадастровым номером 73:11:020304:92, площадью 600 кв.м., и расположенное на нем здание Магазина с кадастровым номером 73:11:020304:1191, площадью 268,3 кв.м., расположенные по адресу: <...>., на спорное здание установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости в виде аренды, основание - договора аренды от 01.06.2020 № 0106/2020, сроком действия с 18.11.2020 на срок 8 лет, арендатор общество с ограниченной ответственностью «Оптима Трейд», ИНН <***>.

В отзыве на исковое заявление, третьего лицо участвующее в деле, ООО «Оптима Трейд» указывает, что 01.06.2020 между ООО «Оптима Трейд» (арендатор) и ТПК «Торгсервис» (арендодатель) ОГРН <***>, ИНН <***>, был заключен договор аренды № 0106/2020 в отношении следующего недвижимого имущества: часть нежилого здания (магазин) площадью 127,5 кв.м, в том числе торговый зал - 92 кв.м, а именно: комната № 1 (2,9 кв.м), часть комнаты № 2 (77,0 кв.м), часть комнаты № 3 (18,6 кв.м), часть комнаты № 4 (29,0 кв.м) - далее "Объект", расположенного в нежилом здании (магазин) общей площадью 268,3 кв.м. по адресу: Ульяновская обл., <...>, кадастровый номер: 73:11:020304:1191. 10.09.2021 ООО «Оптима Трейд» от ФИО8 было получено уведомление о смене собственника арендуемого имущества с указанием новых реквизитов для уплаты арендной платы (вх. № 17 от 10.09.21). Такое же уведомление было получено от ООО «Ольга» ИНН <***> (вх. № 18 от 10.09.21). К уведомлениям были приложены документы, подтверждающие право собственности на арендуемое имущество ФИО8 и ООО «Ольга», а именно: договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2021, выписки из ЕГРН от 08.07.2021 на здание магазина с кадастровым номером 73:11:020304:1191 и земельный участок с кадастровым номером 73:11:020304:92. 17.01.2022 договор аренды № 0106/2020 от 01.06.2020 был расторгнут, Объект аренды был передан арендодателям в этот же день – 17.01.2022. Соглашение о расторжении было составлено ООО «Оптима Трейд»и передано арендодателям для последующей регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Ульяновской области и снятия обременения в виде аренды. Указанное соглашение в адрес ООО «Оптима Трейд» после регистрации возвращено не было.

ООО «Оптима Трейд» предполагает, что запись об установленном ограничении прав и обременении объекта недвижимости в виде аренды, основание - договор аренды от 01.06.2020 г № 0106/2020, сроком действия с 18.11.2020 на срок 8 лет, арендатор ООО «Оптима Трейд», ИНН <***>, на здание магазина с кадастровым номером


73:11:020304:1191, общей площадью 268,3 кв.м. расположенное по адресу: Ульяновская обл., <...>, имеется в сведениях об основных характеристиках объекта недвижимости по причине, что арендодатели своевременно не представили на регистрацию в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Ульяновской области соглашение о расторжении Договора аренды № 0106/2020 от 01.06.2020.

Кроме того, судом установил, что согласно сведениям, размещенным в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел», других споров (арбитражных дел) с участием сторон спора, третьих лиц по настоящему делу по спорным объектам недвижимости не имеется.

Согласно сведениям, имеющимся в Сервисе «Банк данных исполнительных производств» предоставленным на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов России, возбужденных исполнительных производств в отношении лиц, участвующих в деле, в отношении спорного недвижимого имущества, не имеется.

При таких обстоятельствах, поскольку признание ответчиком и корпорацией иска не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, материалами дела подтверждена реальность хозяйственной операции по продаже недвижимого имущества и встречного представления сторонами сделки, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. подлежат отнесению на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Комстройсервис Плюс» в лице участника ФИО1 удовлетворить.

Признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Комстройсервис Плюс» и сельскохозяйственным потребительским, снабженческо-сбытовым кооперативом «Станичный», недействительным.

Применить последствия признания сделки недействительной.

Обязать сельскохозяйственный потребительский, снабженческо-сбытовой кооператив «Станичный» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Комстройсервис Плюс» объекты недвижимости: земельный участок с кадастровым номером 73:11:020304:92, площадью 600 кв.м., и расположенное на нем здание Магазина с кадастровым номером 73:11:020304:1191, площадью 268,3 кв.м., расположенные по адресу: <...>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комстройсервис Плюс» в пользу сельскохозяйственного потребительского, снабженческо-сбытового кооператива «Станичный» уплаченные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2022 денежные средства в размере 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей.

Взыскать с сельскохозяйственного потребительского, снабженческо-сбытового кооператива «Станичный», Ульяновская область, Новоспасский район, с. Троицкий Сунгур (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.


Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Ульяновской области.

Судья А.В. Топоров

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Код доступа к оригиналам судебных актов,Д патоад 0п7и.0с9а.2н0н22ы 5х: 1э5л:0е0ктронной подписью судьи

Кому выдана Топоров Андрей Викторович