Постановление от 20 октября 2025 г. по делу № А56-79228/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


21 октября 2025 года

Дело №

А56-79228/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21  октября  2025 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей  Дмитриева В.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания ЛУЧ» ФИО1 по доверенности от  28.12.2024, от государственного бюджетного учреждения культуры Ленинградской области «Музейное агентство» ФИО2 по доверенности от  09.09.2025 № 61/01-09/01,  

рассмотрев 20.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания ЛУЧ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 по делу № А56-79228/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания ЛУЧ», адрес: 119121, Москва, Большой Саввинский переулок, дом 9, строение 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к государственному бюджетному учреждению культуры Ленинградской области «Музейное агентство», адрес: 188356, Ленинградская область, Гатчинский муниципальный округ, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Учреждение), о взыскании 4 232 281 руб. 53 коп. задолженности по уступленному требованию по оплате выполненных работ по контракту от 16.09.2021 № 27/21 (далее – контракт) на выполнение ремонтно-реставрационных работ объекта культурного наследия регионального значения «Дом, где в 1911-1938 гг. жил и работал известный художник и этнограф ФИО3. Есть мемориальная доска» (далее – работы), расположенному по адресу: Ленинградская область, Гатчина, улица Чехова, дом 4 (далее – объект).

Определением от 17.02.2025 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, судом привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Зодчий» (далее – ООО «Зодчий») ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Общество обратилось в Арбитражный суд               Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 21.04.2025 и постановление от 02.07.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций неправомерно заключили, что один лишь факт принятия судебного акта о взыскании задолженности с ООО «Зодчий» как первоначального кредитора прекращает обязательство Учреждения по уплате спорной суммы в пользу Общества как нового, надлежащего кредитора.

Представитель Общества в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Учреждение в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в егоотсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 16.09.2021 Учреждением (заказчиком) и ООО «Зодчий» (подрядчиком) заключен контракт, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы на объекте,  а заказчик обязался принять и оплатить надлежащим образом выполненные работы.

В соответствии с пунктом 2.1 контракта срок выполнения работ по нему составляет 24 месяца с момента его заключения.

Согласно пункту 6.1 контракта его цена составляет 68 838 000 руб., НДС не облагается.

Исходя из пункта 6.6 контракта по согласованию между сторонами (при условии надлежащего исполнения подрядчиком своих обязательств, предусмотренных контрактом) возможны промежуточные ежеквартальные платежи за выполненные работы (части работ) по истечении календарного квартала. Оплата работ, выполненных подрядчиком в соответствии с графиком производства работ, осуществляется в течение 15 рабочих дней с даты подписания сторонами следующих документов:

1) выкопировка из общего и (или) специального журнала работ;

2) подписанный подрядчиком акт о приемке выполненных работ по форме № КС-2 в 4 экземплярах, завизированный представителями авторского и технического надзора;

3) подписанная подрядчиком справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме № КС-3 в 4 экземплярах, завизированная представителями авторского и технического надзора;

4) оригинал счета на оплату;

5) счет-фактура (при необходимости);

6) товарные накладные (при необходимости), ведомости установленного оборудования (при необходимости).

Впоследствии 15.10.2021 ООО «Зодчий» (клиентом) и Обществом (фактором) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания № 252–2021/Р (далее – договор факторинга), по условиям которого фактор обязался осуществлять финансирование клиента на срок, указанный в договоре факторинга, а клиент в обеспечение возврата фактору сумм финансирования обязался уступать фактору денежные требования (существующие и (или) будущие), вытекающие из поставки клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора факторинга.

Исходя из раздела 1 договора факторинга:

- реестр – это список, содержащий характеристики (идентификацию) денежного требования, уступленного фактору клиентом, являющийся неотъемлемой частью договора факторинга (по форме приложения № 1.1 к договору факторинга);

- акцепт реестра – это подписание уполномоченным лицом фактора переданного клиентом в соответствии с условиями договора факторинга реестра, подтверждающее положительное решение фактора об уступке указанных в реестре денежных требований.

На основании пункта 3.1 договора факторинга в течение срока его действия по существующим и (или) будущим денежным требованиям одновременно с акцептом фактором реестра уступленных требований (по форме приложения № 1.1 к договору факторинга) клиент передает фактору среди прочего уведомление дебитору, подписанное клиентом и фактором, об уступке денежных требований к нему в пользу фактора по форме приложений № 1.2.1 или 1.2.2 к  договору факторинга (оригинал уведомления с отметкой дебитора о получении).

Как определено пунктом 5.4 договора факторинга, не позднее дня, следующего за днем получения требования фактора, платежи дебитора, а также платежи клиента по уступленным денежным требованиям в пользу фактора должны производиться на номинальный счет клиента, бенефициаром по которому является фактор.  Клиент обязан направить уведомление дебитору, подписанное клиентом и фактором, об уступке денежных требований к нему в пользу фактора, по форме приложения № 1.2.2 к договору факторинга.

Пунктом 2.3 договора факторинга предусмотрено, что в случае, указанном в пункте 5.4 договора факторинга платежи дебитора, а также платежи клиента в соответствии с пунктами 3.5.1 и 7.4.1 договора факторинга должны производиться на номинальный счет клиента, открытый в публичном акционерном обществе «Акционерный коммерческий банк «Держава» (далее – АКБ «Держава» ПАО); бенефициаром в отношении денежных средств, размещаемых на этом номинальном счете, является фактор.

В пункте 3.5.1 договора факторинга оговорено, что в случае, предусмотренном 5.4 договора факторинга, если фактор перечислил клиенту финансирование, а платеж дебитора по уступленному требованию к дебитору, поступил непосредственно в адрес клиента, а не на номинальный счет клиента, бенефициаром по которому является фактор, клиент обязан перевести на номинальный счет клиента, бенефициаром по которому является фактор, указанный в пункте 2.3 договора факторинга,  в течение 2 рабочих дней с даты поступления соответствующего платежа от дебитора. Положения данного пункта не ограничивают права фактора на предъявление требований к дебитору по исполнению его денежных обязательств в полном объеме в адрес фактора, по истечении указанного выше в этом пункте срока.

Как установлено пунктом 7.10 договора факторинга, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по уплате уступленного денежного требования клиент и дебитор отвечают перед фактором солидарно.

В силу пункта 10.1 договора факторинга он вступает в силу с даты его подписания сторонами и заключается на неопределенный срок.

Учреждение и ООО «Зодчий» 27.10.2021 заключили дополнительное соглашение № 1 к контракту, которым среди прочего изменили банковские реквизиты ООО «Зодчий», указав его расчетный счет                                                   № <***>, открытый в АКБ «Держава» ПАО.

Также Общество и ООО «Зодчий» 29.10.2021 подписали реестр № 02/252-2021/Р денежных требований клиента ООО «Зодчий», уступленных фактору, в котором указано будущее требование к Учреждению по оплате работ по контракту на сумму 68 838 000 руб. со сроком оплаты 28.10.2022, датой регресса 27.11.2022, а размер первого платежа (финансирования в рамках контракта, предоставленного Обществом) определен в 20 200 000 руб.

В тот же день, 29.10.2021 Общество перечислило ООО «Зодчий»     20 200 000 руб. платежным поручением № 5531 и направило Учреждению уведомление от 28.10.2021 № 53/ф (подписанное Обществом и ООО «Зодчий»), в котором сообщило об уступке Обществу всех имеющихся и будущих требований ООО «Зодчий» к Учреждению об оплате предусмотренных контрактом работ и необходимости перечислять причитающиеся ООО «Зодчий» денежные средства на вышеупомянутый счет, открытый в АКБ «Держава» ПАО. Данное уведомление (РПО                                    № 11943563006460) получено Учреждением 09.11.2021.

Впоследствии 19.12.2022 Общество направило Учреждению запрос о ходе выполнения работ по контракту, в ответ на который Учреждение запросило документы, подтверждающие уступку денежного требования по указанному контракту.

Общество 30.12.2022 в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  направило в адрес Учреждения документы, подтверждающие, что уступка денежного требования финансовому агенту по контракту действительно имела место, которые ответчиком получены 10.01.2023 (РПО № 11943578066275).

В дальнейшем 29.06.2023 ООО «Зодчий» заключило с Учреждением дополнительное соглашение № 3 к контракту об изменении своих банковских реквизитов,  указав расчетный счет в акционерном обществе «Тинькофф Банк» (актуальное наименование – акционерное общество «ТБанк»; далее – АО «ТБанк»).

Учреждение 11.07.2023 перечислило ООО «Зодчий» на его расчетный счет в АО «ТБанк» 4 232 281 руб. 53 коп. платежным поручением № 741255.

Обращаясь с иском, Общество указало, что перечисление денежных средств в пользу подрядчика (третьего лица) по реквизитам, отличным от реквизитов, указанных в письменном уведомлении, является ненадлежащим исполнением своих обязательств ответчиком перед фактором - надлежащим кредитором последнего и не соответствующим положениям статьи 830 ГК РФ.

Указанный в уведомлении банковский счет подрядчика  (третьего лица) - это номинальный банковский счет, бенефициаром по которому является истец.

Осуществление платежей в адрес подрядчика (третьего лица) за выполненные ремонтно-реставрационные работы на указанный в уведомлении банковский счет означало бы надлежащее исполнение ответчиком своих обязательств как перед подрядчиком по контракту, так и перед истцом, которому были уступлены денежные требования по нему.

Таким образом, перечисление платежей ответчиком в сумме 4 232 281 руб. 53 коп. по реквизитам, отличным от указанных в полученном письменном уведомлении, было сделано ненадлежащему лицу.

Общество 04.07.2024 направило Учреждению досудебную претензию от 03.07.2024, в которой потребовало перечислить указанную сумму на верные реквизиты счета ООО «Зодчий» в АКБ «Держава» ПАО (номинальный счет ООО «Зодчий», бенефициаром по которому является Общество), указав на ненадлежащий характер произведенного Учреждением исполнения.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции  пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне – финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Исходя из пункта 3 статьи 824 ГК РФ, в части, не урегулированной главой 43 данного Кодекса, к отношениям, связанным с уступкой права требования по договору факторинга, применяются правила главы 24 ГК РФ.

Как установлено пунктом 2 статьи 826 ГК РФ, денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

В силу пункта 3 статьи 826 ГК РФ, если договор факторинга заключен ранее момента перехода денежного требования к финансовому агенту (фактору), дополнительное оформление перехода денежного требования не требуется.

Согласно пункту 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ  имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

В рассматриваемом случае судами установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2023 по делу № А40-197425/23-96-1435 удовлетворен иск Общества к ООО «Зодчий» о взыскании 20 200 000 руб. задолженности по возврату финансирования по договору факторинга (реестр               № 02/252-2021/Р), 8 667 792 руб. 32 коп. задолженности по комиссиям, предусмотренным договорам факторинга, 6 667 648 руб. 51 коп. неустойки за просрочку перечисления денежных средств на номинальный счет, 250 000 руб. неустойки в виде штрафа за нарушения условий договора факторинга, а также неустойки, начисляемой на сумму задолженности (28 867 792 руб. 32 коп.) по ставке 0,1 % начиная с 29.08.2023 по дату ее фактической оплаты, а также 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Обществом получен исполнительный лист, к исполнению не предъявлен, задолженность ООО «Зодчий» не погашена.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2023 по делу № А56-62658/2023 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Национальная сервисная компания» о признании ООО «Зодчий» несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 по делу № А56-62658/2023 ООО «Зодчий» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Отказывая в удовлетворении требований Общества как фактора (нового кредитора) о взыскании с Учреждения задолженности по оплате выполненных по контракту работ, суды мотивировали свои выводы тем, что Учреждение перечислило спорную сумму денежных средств ООО «Зодчий» (первоначальному кредитору) и соответствующая задолженность взыскана с последнего в пользу Общества вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2023 по делу № А40-197425/23-96-1435, что свидетельствует о состоявшейся реализации Обществом своего права на судебную защиту.

При этом суд первой инстанции признал Учреждение и ООО «Зодчий» солидарными должниками в обязательстве Учреждения перед Обществом, а апелляционный суд отказал в таком признании, сославшись на наличие именно у ООО «Зодчий» предусмотренной пунктом 3.5.1 договора факторинга обязанности перечислить поступившие от Учреждения денежные средства на свой номинальный счет, бенефициаром по которому является Общество.

Судами установлено, что Учреждение перечислило денежные средства в пользу третьего лица, при этом задолженность, в том числе предъявленная в рамках настоящего дела, была взыскана решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-197425/23-96-1435 с ООО «Зодчий» в пользу Общества.

Соответственно, в судебном порядке возвращено финансирование по договору факторинга, предоставленное третьему лицу, в размере              20 200 000 руб., задолженность по комиссии 2 и комиссии 3, неустойка, начисленная за просрочку исполнения обязательств, и неустойка в виде штрафа, на общую сумму 46 248 509 руб.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование о солидарной ответственности в данном случае не применимо, и право на судебную защиту Обществом было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе по другому делу.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда о признании Учреждения и ООО «Зодчий» солидарными должниками в обязательстве Учреждения перед Обществом, однако оставил решение суда первой инстанции без изменения, поскольку вышеуказанный вывод не привел к принятию неправильного решения по делу.

Кассационная жалоба Общества не содержит аргументированных и мотивированных доводов о несогласии с правомерностью выводов суда, а также фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении вопроса о наличии правовых оснований для взыскания задолженности с Учреждения и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ,  в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 по делу № А56-79228/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания ЛУЧ» - без удовлетворения.


Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи


В.В. Дмитриев

 П.Ю. Константинов