Решение от 1 декабря 2021 г. по делу № А12-7156/2021



Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-7156/2021
г. Волгоград
01 декабря 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 29 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 01 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Засядкиной Анны Геннадьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Арт Строй" (400005, город Волгоград, улица Батальонная, 11, ОГРН 1113444020447, ИНН 3444186401), обществу с ограниченной ответственностью "Дентал - С" (400005, город Волгоград, улица Батальонная, 11, 1, ОГРН 1073444005172, ИНН 3444145677) о признании недействительным (ничтожным) договора, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Засядкиной Дарьи Павловны, Засядкиной Александры Александровны, Яценко Вячеслава Николаевича, Клецова Олега Анатольевича, Засядкина Романа Петровича, Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области,

при участии в судебном заседании:

от истца – Шеметов И.В., по доверенности от 18.12.2019,

иные лица – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Засядкина Анна Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Арт Строй", обществу с ограниченной ответственностью "Дентал - С" о признании договора об отступном №1 от 11.05.2015 года, заключенный между ООО "Арт Строй" и ООО "Дентал - С", недействительным (ничтожным).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Засядкина Дарья Павловна, Засядкина Александра Александровна, Яценко Вячеслав Николаевич, Клецов Олег Анатольевич, Засядкин Роман Петрович, Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области.

Представитель истца настаивал на удовлетворении иска.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела усматривается, участниками ООО "Дентал - С" являются Засядкина А.Г. с размером доли в уставном капитале общества 37,5%, Засядкина Д.П. с размером доли в уставном капитале общества 12,5%, Засядкина А.А. с размером доли в уставном капитале общества 50%.

Истец, являясь участником по арбитражному делу №А12-25823/2020, узнала о наличии договора об отступном №1 от 11.05.2015 года, заключенный между ООО "Арт Строй" и ООО "Дентал - С".

11.05.2015 года между ООО "Дентал - С" (сторона 1) и ООО "Арт Строй" (сторона 2) заключен договор об отступном, по условиям которого стороны договорились об уступке права собственности в счет погашения части долга, на блочную котельную «АСТ-Блок-2100 (R) принадлежащего Стороне 1, на основании договора поставки №16/12 от 19.04.2019.

Согласно пункту 1.2 договора сумма задолженности стороны 1 перед стороной 2 составляет 42 419 000,92 руб. и подтверждается договором генподряда №1711/К-1 от 10.02.2014.

В связи с невозможностью исполнить свои обязательства по договору генподряда №1711/К-1 от 10.02.2014 сторона 1 передает стороне 2 право собственности на оборудование. Размер отступного исходя из стоимости оборудования составляет 4 950 000 руб. (пункты 1.3, 1.4 договора).

На основании данного договора ООО "Арт Строй" обратилось в суд с в индикационным иском об истребовании имущества у ООО "Дентал - С".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.03.2021 по делу №А12-25823/2020 требования удовлетворены в части, истребовано от ООО «Дентал-С» в пользу ООО «Арт Строй» имущество: блочная котельная АСТ- БЛОК-2ЮО (Я).

По мнению истца, договор об отступном от 11.05.2015 года является недействительным (ничтожным) мотивируя свои доводы ссылками на статьи 10, 168, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка по предусмотренному основанию может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, при признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, либо наличие сговора между сторонами по сделке.

В статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Бремя доказывания в условиях состязательного процесса охватывает все виды действий, которые необходимо предпринять стороне для подтверждения истинности своих утверждений и опровержения заявлений своего противника.

Доказательств того, что сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях, сделкой причинен явный ущерб ООО «Дентал-С», заявителем не представлено. Предоставление имущества в счет погашения имеющейся задолженности является обычным в хозяйственной практике, следовательно, такое отчуждение не свидетельствует о заключении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях или о причинении явного ущерба.

Заявителем не представлено доказательств того, что ООО "Арт Строй" знало или должно было знать о явном ущербе для общества; а также не представлены доказательства того, имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях ООО "Арт Строй" и ООО «Дентал-С» в ущерб интересам последнего.

Также истец не обосновал, в силу каких обстоятельств у ООО "Арт Строй" должны были возникнуть сомнения, опасения о возможном причинении заключаемой сделкой ущерба интересам ООО «Дентал-С».

Кроме того, в дело не представлено доказательств сговора либо иных совместных действий сторон договоров в ущерб интересам ООО «Дентал-С».

Довод истца об отсутствии у ООО «Дентал-С» какой либо задолженности перед ООО "Арт Строй" является голословным и в настоящем не может быть подтвержден в связи с истечением сроков хранения документов.

Исходя из текста договора об отступном, наличие задолженности ООО «Дентал-С» вытекает из договора генподряда №1711/К-1 от 10.02.2014 года, истец обратился в суд в марте 2021 года.

Пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" возлагает на экономических субъектов обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно пункту 1 и пункту 4 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Существенным условием соглашения об отступном является предмет договора, который позволяет индивидуализировать имущество, которое передается в счет погашения обязательств.

Судом установлено, что между сторонами, в требуемой форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, договор заключен в письменной форме, подписан сторонам и заверен печатями.

Достоверность печатей, проставленных на данном договоре, проверена судом путем проведения судебной экспертизы.

В рамках арбитражного дела №А12-25823/20 судом не установлен факт фальсификации договора об отступном от 11.05.2015 года заключенного между ООО "Дентал - С" и ООО "Арт Строй".

Более того, судом апелляционной инстанции по делу №А12-25823/20 сделан вывод, что спорная котельная была принята ООО "Арт Строй", поставлена на баланс, в дальнейшем была предоставлена в качестве залога, а также амортизирована.

Указанные действия свидетельствуют об исполнении данного договора.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, на обстоятельства, установленные судом в решении от 26.03.2021 и постановлении от 21.06.2021 по делу №А12-25823/2020 в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяется преюдиция: они не подлежат новому доказыванию.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе. Арбитражный суд при разрешении спора не наделен полномочиями по оценке вступивших в законную силу судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также действия в обход закона с противоправной целью или заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, не допускаются.

В этой связи, согласно разъяснениями, данными в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, признаком признания той или иной сделки недействительной и применений последствий недействительности ничтожной сделки, необходимо наличие факта злоупотребления правом участниками гражданско-правовых отношений своими правами, либо совершение ими действий запрещенных правовыми нормами в момент совершения такой сделки (т.е. в момент ее заключения).

При заключении договора об отступном от 11.05.2015 года, доказательства того, что участники спорных правоотношений действовали в обход закона, а равно, как и в нарушение требований действующего законодательства, либо осуществляли иное недобросовестное поведение, в материалы арбитражного дела не представлены.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Факты сговора ответчиков либо их иных совместных действий в ущерб интересам ООО «Дентал-С», приведших к причинению материального ущерба, утрате собственником корпоративного контроля или умалению деловой репутации, в рассмотренном случае не установлены.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева