Постановление от 13 сентября 2021 г. по делу № А75-8814/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А75-8814/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Забоева К.И.,

судей Дерхо Д.С.,

Мальцева С.Д.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационные жалобы Гальченко Сергея Владимировича и общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская транснациональная компания», поданные на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24.02.2021 (судья Гавриш С.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 (судьи Бодункова С.А., Аристова Е.В., Лебедева Н.А.), принятые по делу № А75-8814/2020 по иску Бродач Светланы Александровны в интересах общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» (628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Ханты-Мансийск, улица Карла Маркса, дом 17, офис 404, ИНН 8601064324, ОГРН 1178617005302) к обществу с ограниченной ответственностью «Ойлтранслимитед» (625035, Тюменская область, город Тюмень, улица Республики, дом 205, корпус 1, офис 9, ИНН 7203431566, ОГРН 1177232028995), обществу с ограниченной ответственностью «СИБТЭК», обществу с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская транснациональная компания» (625002, Тюменская область, город Тюмень, улица Пароходская, дом 31, офис 707, ИНН 7202181708, ОГРН 1087232006025) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Гальченко Сергей Владимирович, Безруков Владимир Сергеевич, Аристов Сергей Евгеньевич.

В судебном заседании приняли участие представители: Бродач Светланы Александровны и общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» – Певцова Милана Наильевна на основании доверенностей от 13.05.2019 и от 21.06.2021; общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская транснациональная компания» – Новопашина Анастасия Сергеевна на основании доверенности от 26.05.2021; Аристова Сергея Евгеньевича – Матаев Степан Владимирович на основании доверенности от 20.09.2019; Гальченко Сергея Владимировича – Букаев Александр Викторович на основании доверенности от 13.05.2020.

Суд установил:

Бродач Светлана Александровна (далее – Бродач С.А.) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском в интересах общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» (далее – общество «СИБТЭК») к обществу с ограниченной ответственностью «Ойлтранслимитед» (далее – общество «Ойлтранслимитед»), обществу «СИБТЭК», обществу с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская транснациональная компания» (далее – общество «ЗСТК») о признании недействительными договора поставки нефтепродуктов от 28.12.2017 № ПДТ-26 (далее – договор поставки), договора уступки прав требования от 17.11.2018 (далее – договор уступки) и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата полученного в размере 40 738 956 руб. 40 коп. в пользу общества «СИБТЭК».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.05.2020 дело передано по подсудности Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Определением Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.06.2020 дело принято к производству, присвоен номер А75-8814/2020.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Бродач С.А. изменила размер требования о применении последствий недействительности сделок в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), и просила суд применить последствия недействительности договора поставки в виде взыскания с общества «Ойлтранслимитед» в пользу общества «СИБТЭК» 19 883 281 руб. 60 коп. В остальной части состав и размер исковых требований оставлен без изменений.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле судом привлечены Гальченко Сергей Владимирович (далее – Гальченко С.В.), Безруков Владимир Сергеевич (далее – Безруков С.В.), Аристов Сергей Евгеньевич (далее – Аристов С.Е.).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24.02.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021, иск удовлетворен.

Гальченко С.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты изменить, исключив из мотивировочной части выводы о его недобросовестных действиях при совершении оспариваемых сделок.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: изложенные в судебных актах выводы о недобросовестных действиях Гальченко С.В. при совершении сделок, а также о том, что практика совершения им мнимых сделок является устоявшейся, противоречат имеющимся в деле доказательствам; спорный договор поставки был заключен вне периода корпоративного конфликта, следовательно, вывод о недобросовестных действиях Гальченко С.В., направленных на решение такого конфликта путем возбуждения процедуры банкротства общества «СИБТЭК», ошибочен; суды не учли, что судебные акты по делам № А40-181418/2019, А75-6534/2019 не носят преюдициального характера для настоящего спора, поскольку Гальченко С.В. не привлечен к участию в их рассмотрении; судебные акты по делу № А75-5078/2020 также не имеют преюдициального значения, поскольку на момент принятия решения судом первой инстанции они не вступили в законную силу; суд первой инстанции в нарушение норм процессуального права не рассмотрел ходатайство о фальсификации, заявленное Аристовым С.Е.

Общество «ЗСТК» также обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить в части, принять новый судебный акт об отказе в признании недействительным договора уступки.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: судами не принято во внимание, что Бродач С.А. не является стороной оспариваемых сделок, следовательно, ее права в результате их совершения не нарушены, а значит, право на иск об оспаривании отсутствует, нормы материального права в этой части применены неправильно; в нарушение норм процессуального права суды проигнорировали решение Арбитражного суда Тюменской области от 29.04.2019 по делу № А70-5171/2019, имеющее преюдициальный характер, которым с общества «СИБТЭК» в пользу общества «ЗСТК» взыскано 40 738 956 руб. 40 коп. по спорному договору поставки; вывод судов о мнимости договора поставки, как заключенного с целью вывода активов из общества «СИБТЭК», ошибочен, поскольку он сделан на основе обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения дел № А75-7919/2019, А75-18061/2019, А75-15467/2019, А75-7136/2020, А40-181418/2019, А75-5078/2020, к участию в которых общество «ЗСТК» не привлекалось; разрешая вопрос об обоснованности требований о признании сделок недействительными, суды неверно дали оценку относительно экономической выгоды их совершения, поскольку это выходит за пределы дискреции арбитражного суда.

Бродач С.А., Аристов С.Е. и общество «СИБТЭК» представили отзывы на кассационные жалобы, в которых не согласились с приведенными в них доводами, находя судебные акты законными и обоснованными.

Гальченко С.В. и общество «ЗСТК» отзывы на кассационные жалобы друг друга не представили.

В судебном заседании представители Гальченко С.В. и общества «ЗСТК» доводы, изложенные в кассационных жалобах, поддержали. Представители Бродач С.А., общества «СИБТЭК», Аристова С.Е. возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, Гальченко С.В. и Бродач С.А. являлись участниками общества «СИБТЭК» с долей по 50%.

С 16.05.2017 генеральным директором общества являлся Безруков В.С.

Между обществом «Ойлтранслимитед» (продавец) и обществом «СИБТЭК» (покупатель) в лице генерального директора Безрукова В.С. 28.12.2017 заключен договор поставки нефтепродуктов № ПДТ-26, согласно которому продавец обязался, согласовав с покупателем сроки, места и цены, указанные в спецификации, передать последнему в собственность продукцию, а покупатель обязался эту продукцию принять и оплатить (раздел 1 договора поставки).

Поставка осуществляется после полной оплаты товара и транспортных расходов. Обязательство продавца по поставке товара считается исполненным после передачи его покупателю, что подтверждается подписью уполномоченного представителя в товарно-транспортной накладной. С этого же момента от продавца к покупателю переходят риски случайной гибели или повреждения имущества (раздел 2 договора поставки).

Дополнительными соглашениями от 28.12.2017 № 1 - 45 сторонами согласована поставка дизельного топлива в период с 02.01.2018 по 28.02.2018 на общую сумму 60 622 238 руб. на условиях выборки товара (самовывоз) по адресу: город Тюмень, улица 2-й километр Старого Тобольского тракта, строение 8, с предоставлением отсрочки платежа за поставленный товар на 60 календарных дней с даты получения товара.

В подтверждение факта поставки товара сторонами подписаны универсальные передаточные документы, датированные январем и февралем 2018 года. Кроме того, двусторонним актом сверки расчетов стороны зафиксировали, что по состоянию на 31.12.2018 задолженность общества «СИБТЭК» перед обществом «Ойлтранслимитед» составила 40 738 956 руб. 40 коп. Акт сверки от имени общества «СИБТЭК» подписан также генеральным директором Безруковым В.С.

Затем между обществом «Ойлтранслимитед» (цедент) и обществом «ЗСТК» (цессионарий) 17.11.2018 заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования уплаты задолженности с общества «СИБТЭК» по обязательству из договора поставки в размере 40 738 956 руб. 40 коп. (пункты 1.1, 1.2 договора уступки).

Встречное предоставление за уступаемое право стороны договора уступки установили в размере 100 000 руб. (пункт 2.2).

Имущественное право требования переходит к цессионарию с момента подписания договора в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали у него на момент совершения уступки (пункты 3.1, 3.3 договора уступки).

Общество «СИБТЭК» в лице генерального директора Безрукова В.С. в письме от 17.12.2018 выразило последующее согласие на совершение уступки денежного требования к нему из договора поставки в размере 40 738 956 руб. 40 коп.

В дальнейшем общество «ЗСТК» обратилось с иском в Арбитражный суд Тюменской области.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.04.2019 по делу № А70-5171/2019 иск удовлетворен. В ходе рассмотрения дела общество «СИБТЭК» в лице представителя, действовавшего на основании доверенности, выданной генеральным директором Безруковым В.С., не оспаривало наличие и размер задолженности. Сторонами решение не обжаловалось, судебный акт вступил в законную силу.

Бродач С.А., являясь участником общества «СИБТЭК», полагая, что задолженность в рамках дела № А70-5171/2019 взыскана на основании мнимой сделки, совершенной со злоупотреблением правом с целью создания искусственной задолженности для последующего банкротства общества «СИБТЭК», обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 8, 65.2, 166, 167, 168, 170, 174, 182, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 1, 32, 86, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) и исходил из следующего: материалами дела подтверждено, что оформление документов об исполнении договора поставки осуществлялось лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия; ответчиками не представлено доказательств, раскрывающих суду экономическую целесообразность совершенных сделок, доказательств реальной возможности поставки товара, источника приобретения товара обществом «Ойлтранслимитед», обстоятельств его хранения, доказательств финансовой возможности приобретения обществом «СИБТЭК» дизельного топлива в указанном объеме; общество «Ойлтранслимитед» имеет признаки фирмы-однодневки, поскольку по месту его государственной регистрации располагается другое юридическое лицо, на указанной территории отсутствуют надлежащие проезды для техники, осуществляющей перевозки нефтепродуктов, отсутствуют также специальные пункты для приема и обработки топлива; совершение оспариваемых сделок и инициирование арбитражного процесса по делу № А70-5171/2019 направлено на получение внешне безупречного судебного акта с целью создания искусственной задолженности для последующего банкротства общества «СИБТЭК».

Восьмой арбитражный апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, а также дополнил, что последовательность событий и обстоятельств, заключающихся в: подписании мнимого договора поставки, акта сверки по состоянию на 31.12.2018 с признанием обществом «СИБТЭК» задолженности перед обществом «Ойлтранслимитед» в размере 40 738 956 руб. 40 коп., при том что она уже была уступлена 17.11.2018 обществом «Ойлтранслимитед» обществу «ЗСТК»; пассивности общества «Ойлтранслимитед», не предпринимавшего попыток получения платы с общества «СИБТЭК», несмотря на то, что поставки якобы окончились еще в феврале 2018 года; обращении общества «ЗСТК» с иском к обществу «СИБТЭК» о взыскании фиктивной задолженности (дело № А70-5171/2019); признании этой задолженности обществом «СИБТЭК» в полном объеме; обращении общества «ЗСТК» с заявлением о банкротстве общества «СИБТЭК» (определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.08.2019 по делу № А75-6534/2019), против обоснованности которого общество «СИБТЭК» также не возражало, свидетельствует о недобросовестных согласованных действиях обществ «Ойлтранслимитед» и «ЗСТК» по заключению взаимосвязанной цепочки сделок, направленных на доведение общества «СИБТЭК» до банкротства, то есть против его законных интересов, в защиту которых обратилась Бродач С.А.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

В частности, судами принято во внимание, что между участниками общества «СИБТЭК» – Бродач С.А. и Гальченко С.В. имеется длящийся корпоративный конфликт, наличие которого последовательно установлено в судебных актах по конкретным делам, оценены доказательства, свидетельствующие о мнимом характере заключенного договора поставки, а также о том, что оспариваемые взаимосвязанные сделки последовательно совершались с целью получения контроля над процедурой банкротства общества «СИБТЭК», мотивированно отклонен довод общества «ЗСТК» об отсутствии у Бродач С.А. права на иск об оспаривании сделок.

Подобная оценка доказательств находится в пределах установленной законом судейской дискреции. Стандарт исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них судами соблюден (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Суд округа отклоняет доводы Гальченко С.В. относительно ошибочности выводов судов о его недобросовестных действиях, совершаемых с целью разрешения корпоративного конфликта, исходя из следующего.

Наличие корпоративного конфликта внутри общества «СИБТЭК» установлено судами в ходе рассмотрения дел № А75-7136/2020, А75-7919/2019, А75-15467/2019, А75-18061/2019, А75-22689/2019.

В частности, из определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.08.2019 по делу № А75-6534/2019, оставленного без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.01.2020, следует, что участник общества «СИБТЭК» Гальченко С.В., стремясь решить в свою пользу возникший корпоративный конфликт с другим участником должника - Бродач С.А., находясь в сговоре с Гальченко Владимиром Николаевичем (далее – Гальченко В.Н.), генеральным директором должника Безруковым В.С., руководством общества с ограниченной ответственностью «Солюшен Финанс», инициировал банкротство должника не для удовлетворения своих имущественных притязаний, а исключительно для признания должника банкротом, что не соответствует целям процедур несостоятельности, закрепленным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом требование о погашении задолженности, на основании которой было подано заявление о признании должника банкротом, Гальченко В.Н. (отец Гальченко С.В.) впоследствии уступил обществу «Солюшен Финанс», которое дважды недобросовестно отклоняло исполнение обязательства общества «СИБТЭК» от Бродач С.А., имевшей намерение погасить задолженность с целью прекращения процедуры банкротства своей компании.

Рассматривая указанный обособленный спор, суды исходили из того, что на стороне Гальченко С.В. имелось стремление не получить причитающееся в рамках совершаемого экономического обмена, а обрести контроль над процедурой банкротства своего бизнеса, разрешая таким образом возникший корпоративный конфликт с Бродач С.А.

Изложенным опровергается аргумент Гальченко С.В. об ошибочной ссылке судов на не вступившие в законную силу судебные акты по делу № А75-5078/2020 в обоснование добросовестности своих действий, поскольку как наличие корпоративного конфликта, так и отклоняющееся от принятого в деловой практике стандарта добросовестности поведение Гальченко С.В. и дружественных по отношению к нему лиц зафиксировано в целом ряде других судебных актов, вступивших в законную силу.

Кроме того, на настоящий момент решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14.12.2020 по делу № А75-5078/2020 об исключении Гальченко С.В. из состава участников общества «СИБТЭК», будучи оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021, вступило в законную силу.

Этим решением, в числе прочего установлено, что Гальченко С.В., являясь участником общества «СИБТЭК», используя полномочия директора общества, на протяжении длительного времени последовательно совершал действия, противоречащие интересам общества «СИБТЭК», причиняющие ему значительный вред, существенно затрудняющие деятельность общества и влекущие для общества негативные экономические последствия. Допущенные Гальченко С.В. нарушения являются грубыми.

Суды также пришли к правильному выводу о мнимом характере договора поставки.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным основанием для квалификации ее как ничтожной (пункт 1 статьи 170 ГК РФ, пункт 86 Постановления № 25, определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533).

Установив, что общество «Ойлтранслимитед» имеет признаки фирмы-однодневки, поскольку по месту его государственной регистрации располагается другое юридическое лицо, на территории отсутствуют подъезды, достаточные для проезда спецтехники, отсутствуют пункты приема и обработки топлива, по адресу, указанному в товарных накладных, располагается офисное здание со спортивным клубом, суды обоснованно указали на мнимость заключенного договора поставки, поскольку каузой указанного договора является приобретение товара в собственность (статья 506 ГК РФ), в то время как в действительности к достижению данной цели стороны не стремились (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций, указанные факты не опровергнуты, доказательств реальности возникших правоотношений не представлено (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

По поводу доводов о мнимости договора поставки общество «Ойлтранслимитед» заняло позицию, согласно которой реальный характер отношений подтверждается отсутствием претензий по исполнению договора поставки со стороны общества «СИБТЭК».

Однако, очевидно, что отсутствие претензий со стороны контрагента по сделке, в особенности при «дружественности» сторон, что установлено апелляционным судом, не опровергает утверждения независимого заинтересованного лица о мнимом характере сделки, поскольку мнимый договор может исполняться сторонами для вида при внешне безупречном оформлении документов и отсутствии претензий друг к другу (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12).

Довод общества «ЗСТК» о том, что договор поставки не является ничтожным, поскольку задолженность, возникшая на его основании, взыскана решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.04.2019 в рамках дела № А70-5171/2019, имеющим преюдициальный характер для настоящего спора, судом округа отклоняется ввиду следующего.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 № 2013/12).

Необходимо учитывать, что преюдиция распространяется лишь на фактические обстоятельства, установленные судом по иному делу, но не на правовые выводы. Правовая квалификация спорных правоотношений не может рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 3318/11).

В таком случае суды, рассматривая настоящее дело, не были связаны содержанием решения Арбитражного суда Тюменской области от 29.04.2019 по делу № А70-5171/2019 о взыскании задолженности с общества «СИБТЭК» в пользу общества «ЗСТК» в части действительности спорного договора поставки.

Напротив, предъявление иска в настоящем деле направлено на правомерный пересмотр в экстраординарном порядке вступившего в законную силу решения по делу № А70-5171/2019 в порядке главы 37 АПК РФ (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Суд кассационной инстанции также отклоняет довод общества «ЗСТК» о действительности договора уступки.

По общему правилу, если цедент уступил цессионарию несуществующее право требования, соглашение об уступке не поражается недействительностью, поскольку является обязательственной сделкой, для совершения которой не требуется наличия распорядительной власти (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 № 2551/12).

В таком случае цессионарий имеет право на иск к цеденту о взыскании с него убытков за ненадлежащее исполнение обязательства в порядке статьи 390 ГК РФ, поскольку, приобретая дебиторскую задолженность, в состав его правомерных ожиданий входит принадлежность права требования отчуждателю, с которым цессионарий вступает в договор (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Между тем из этого правила возможно исключение, когда обе сделки (договор, порождающий задолженность, и сделка по ее уступке) охвачены единым умыслом группы лиц, направленным на достижение злонамеренной цели.

Гражданское законодательство предъявляет к участникам оборота требования о добросовестности осуществления гражданских прав, недопустимости извлечения преимуществ из своего незаконного, недобросовестного поведения, а также содержит запрет на совершение действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

В случае отклонения субъектов гражданского права от указанных требований, суд, с учетом конкретных обстоятельств дела, принимает меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны, в том числе признает недействительной сделку, совершенную с нарушением запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (пункт 2 статьи 10 ГК РФ, пункты 1, 7 Постановления № 25).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54).

Суд апелляционной инстанции предлагал обществам «Ойлтранслимитед» и «ЗСТК» пояснить, в связи с какими хозяйственными связями был заключен договор уступки, как ими проверялись контрагенты по договору поставки и договору уступки с точки зрения их имущественного положения и финансовой стабильности, каким образом формировалась цена уступаемого права, которое было оценено в 100 000 руб., при том что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции подтверждено перечисление обществом «СИБТЭК» в пользу общества «Ойлтранслимитед» в счет исполнения мнимого договора поставки 19 883 281 руб. 60 коп.

Вышеуказанные договоры заключались в период корпоративного конфликта между участниками общества «СИБТЭК» и фактически были направлены к пользе одной стороны этого конфликта - Гальченко С.В. и «дружественных» с ним лиц.

Следует отметить, что явное отклонение цены отчуждаемого имущества от его действительной стоимости порочит добросовестность приобретателя (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08), следовательно, к нему переходит бремя разумного обоснования своего поведения и подтверждения того, что оно не выходило за пределы стандарта, установленного пунктом 1 Постановления № 25.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что общество «ЗСТК» не подтвердило свою добросовестность при совершении договора уступки, и не опровергло довод истца о том, что договор поставки и договор уступки являлись звеньями одной цепи недобросовестных сделок, охваченных единым умыслом группы лиц, направленным на достижение недобросовестной цели в виде контролируемого банкротства общества «СИБТЭК» и разрешения корпоративного конфликта в пользу Гальченко С.В.

Следует отметить, что, не добившись указанной цели, после принятия по настоящему делу апелляционным судом постановления от 03.06.2021, общество «ЗСТК» также немотивированно отказалось от требования о признании общества «СИБТЭК» несостоятельным (банкротом) (определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.06.2020 по делу № А75-6534/2019).

Таким образом, поскольку общество «ЗСТК» не раскрыло перед судами мотивы своего поведения, явно отклоняющегося от стандарта разумных действий добросовестного цессионария, а также учитывая предшествующее поведение Гальченко С.В. и дружественных к нему лиц, направленное на разрешение корпоративного конфликта путем банкротства собственной компании, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о признании договоров поставки и уступки недействительными, что согласуется с положениями статей 10, 168 ГК РФ.

Вопреки доводам общества «ЗСТК» о том, что Бродач С.А. не является стороной договоров поставки и уступки, а значит, не имеет права на их оспаривание, суд округа полагает необходимым отметить следующее.

Корпоративное право, регулируя отношения, связанные с участием в организациях и управлении ими (статья 2 ГК РФ), предоставляет их учредителям набор субъективных гражданских прав, в том числе право на получение информации, распределение прибыли, принятии решений, связанных с деятельностью компании, право на исключение недобросовестного участника из состава учредителей.

Предполагая наличие в корпорации постоянно действующего исполнительного органа, уполномоченного выступать от ее имени (пункты 1, 3 статьи 53 ГК РФ), законодательство, помимо прочего, предоставляет возможность бенефициарам бизнеса использовать гражданско-правовые инструменты последующего контроля за наемным менеджментом, в том числе в виде иска о взыскании убытков или оспаривании совершенных им сделок (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Поскольку поводом к предъявлению иска явилось совершение сделок, противоречащих интересам общества «СИБТЭК», в основе которых лежит недобросовестная цель причинения вреда имущественным интересам оппонента во внутрикорпоративном конфликте, суды сделали верный вывод о наличии у Бродач С.А. как права на предъявление в арбитражный суд требования об оспаривании сделок общества (право на косвенный иск в процессуальном смысле, статья 4 АПК РФ, пункт 32 Постановления № 25), так и права на его удовлетворение (право иск в материальном смысле, пункт 1 статьи 65.2, пункт 3 статьи 166 ГК РФ, пункты 71, 78 Постановления № 25).

Относительно довода Гальченко С.В. о нерассмотренном судом первой инстанции заявлении Аристова С.Е. о фальсификации доказательства суд округа считает необходимым отметить следующее.

По смыслу положений статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации представляет собой письменно зафиксированное утверждение лица, участвующего в деле, о подложности доказательства, представленного в дело его процессуальным противником, с целью полного устранения этого доказательства из общего круга доказательств, подлежащих судебной оценке при принятии решения. Суд самостоятельно определяет способы проверки доводов заявителя, и не связан мнением участвующих в деле лиц относительно этих способов, а также наличием или отсутствием ходатайств об истребовании доказательств, назначении экспертизы, привлечении к участию в деле третьих лиц и пр.

По общему правилу арбитражный суд обязан проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, а результаты рассмотрения заявления отразить в протоколе судебного заседания (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 1095/13, определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209).

Принимая во внимание изложенное в совокупности, учитывая выводы, содержащиеся в настоящем постановлении, суд округа не находит оснований для отмены судебных актов ввиду того, что суд первой инстанции не отразил в протоколе судебного заседания и в принятом решении результаты рассмотрения заявления Аристова С.Е.

Суд кассационной инстанции учитывает, что сам Аристов С.Е. не воспользовался правом на обжалование судебных актов ни в апелляционном, ни в кассационном порядке (главы 34, 35 АПК РФ). В таком случае презюмируется, что Аристов С.Е. не находит свои права нарушенными в результате принятия оспариваемых решения и постановления.

Довод об отмене судебных актов по указанному основанию заявлен в кассационной жалобе Гальченко С.В., при том что Аристов С.Е. заявлял об исключении доказательства, представленного самим Гальченко С.В.

Таким образом, в кассационной жалобе Гальченко С.В. по сути указывает на необходимость рассмотрения заявления о фальсификации в отношении представленного им же доказательства, что является проявлением противоречивого поведения (часть 2 статьи 41 АПК РФ).

Нарушение или неправильное применение процессуальных норм следует рассматривать как достаточное основание для отмены или изменения судебных актов лишь в том случае, когда такое нарушение привело к судебной ошибке (пункт 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», далее – Постановление № 13).

Поскольку кассационное судопроизводство в арбитражном процессе основано, в том числе на принципе недопустимости отмены судебных актов по формальным основаниям (часть 3 статьи 288 АПК РФ), суд округа полагает, что заявленный Гальченко С.В. довод является попыткой любым способом добиться отмены законных и обоснованных судебных актов в отсутствие нарушения его прав, что не соответствует целям эффективного правосудия (статья 2 АПК РФ) и свидетельствует о недобросовестной реализации процессуальных прав (часть 2 статьи 41 АПК РФ).

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 Постановления № 13).

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24.02.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий К.И. Забоев

Судьи Д.С. Дерхо

С.Д. Мальцев