Решение от 20 августа 2025 г. по делу № А56-29281/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29281/2025
21 августа 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1) Гришко Кирилл Анатольевич в интересах 2) общества с ограниченной ответственностью "Красногорское" (адрес: 188950, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, М.Р-Н ВЫБОРГСКИЙ, Г.П. КАМЕННОГОРСКОЕ, Г КАМЕННОГОРСК, УЛ ФАБРИЧНАЯ, Д. 22, ОГРН: 1194704026219, Дата присвоения ОГРН: 11.11.2019, ИНН: 4704106040);

ответчик: ФИО3;

третье лицо: ФИО4;

о признании

при участии

- от истцов: 1) не явился, извещен, 2) ФИО5 по доверенности от 30.04.2025,

- от ответчика: ФИО6 по доверенности от 09.10.2024,

- от третьего лица: ФИО7 по доверенности от 24.01.2025,

установил:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Красногорское" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3:

I. о признании недействительным пункта 3.6. договора процентного займа №03 от 01.03.2021, заключенного между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью "Красногорское";

II. о признании недействительным пункта 3.6. договора процентного займа №04 от 14.03.2022, заключенного между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью "Красногорское".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

В судебном заседании 28.05.2025 суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточненные исковые требования:

I. о признании недействительным договора процентного займа №03 от 01.03.2021, заключенного между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью "Красногорское";

II. о признании недействительным договора процентного займа №04 от 14.03.2022, заключенного между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью "Красногорское".

В настоящее судебное заседание явились представители ООО "Красногорское", ФИО3 и ФИО4. ФИО1, извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, явку представителя не обеспечил.

Представитель ООО "Красногорское" поддерживает ранее заявленное ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, поставив перед экспертом следующие вопросы:

- Является ли подпись на протоколе № 03 от 01.03.2021 года, выполненной ФИО3 или иным лицом?

- Является ли подпись на протоколе № 17 от 14.03.2022 года, выполненной ФИО3 или иным лицом?

Рассмотрев ходатайство ООО "Красногорское" о назначении по делу экспертизы, суд не находит правовых оснований для его удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 4 статьи 82 АПК РФ о назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение.

Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 09.03.2011 г. N 13765/10 указано, что судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Суд отмечает, что назначение и проведение судебной экспертизы имеет правовой смысл в том случае, если выводы эксперта способны повлиять на результат разрешения спора.

Оценив доводы заявителя о назначении по делу экспертизы и имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что необходимость проведения экспертизы отсутствует, представленные в материалы дела доказательства достаточны для рассмотрения дела по существу.

Одновременно с этим представителем ООО "Красногорское" заявлено устное ходатайство об истребовании у ФИО3 оригиналов договоров процентного займа №03 от 01.03.2021 и процентного займа №04 от 14.03.2022.

Между тем, принимая во внимание возражения Ответчика об истребовании у него доказательств, суд полагает, что истребование доказательств у Ответчика противоречит принципу состязательности сторон, не предусматривающему обязанности лица, участвующего в деле, вопреки собственной процессуальной позиции обосновывать требования противной стороны собственной доказательственной базой.

Также ООО "Красногорское" ходатайствует о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО9.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

С учетом предмета спора суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, отказывает в удовлетворении ходатайства о привлечении третьих лиц.

Представитель ООО "Красногорское" поддерживает исковые требования в полном объеме.

Представители ФИО3 и ФИО4 относительно исковых требований возражают.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся доказательствам и доводам.

Как следует из искового заявления, общество с ограниченной ответственностью "Красногорское" (далее также – Общество/ООО "Красногорское") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 11.11.2019. Участниками Общества по состоянию на 04.10.2023 являлись ФИО4 (далее также – Третье лицо) (49% доли в уставном капитале), ФИО3 (далее также – Ответчик) (51% доли в уставном капитале).

В период с 12.02.2021 по 16.09.2024 обязанности генерального директора Общества исполнял ФИО4

С 13.01.2025 участником Общества с долей в размере 51% уставного капитала стал ФИО1 (далее также – Истец).

ФИО1 указывает, что из материалов гражданского дела №2-1289/2025 ему стало известно, что 01.03.2021 между ФИО3 (заимодавец) и ООО "Красногорское" (заемщик) заключен договор займа №03, по условиям которого заимодавец обязался передать в собственность заемщика денежные средства в общей сумме 47 000 000 руб. под 17,24% годовых на срок до 31.12.2024; 14.03.2022 между ФИО3 (заимодавец) и ООО "Красногорское" (заемщик) заключен договор займа №04, по условиям которого заимодавец обязался передать в собственность заемщика денежные средства в общей сумме 12 000 000 руб. под 23% годовых на срок до 30.09.2023.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, Истец указывает, что договоры займа №03 от 01.03.2021 и №04 от 14.03.2022, заключенные между ООО "Красногорское" и ФИО3, являются сделками с заинтересованностью, заключены на невыгодных условиях, причиняющих ущерб Обществу.

Исследовав материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, суд находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В силу положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По мнению Истца, оспариваемые договоры совершены с заинтересованностью, поскольку ФИО3 являлся контролирующим Общество лицом, имеющим право давать Обществу обязательные для него указания, поскольку обладал долей в уставном капитале Общества свыше 50%.

Между тем, на общих собраниях участников ООО "Красногорское", оформленных протоколами от 01.03.2021 №03, от 14.03.2022 №17, участниками Общества, обладающими 100% голосов от общего числа голосов, было принято решение об одобрении спорных сделок. Указанные решения собрания участников ООО "Красногорское" не оспорены, в установленном законом порядке недействительным не признаны; о фальсификации доказательств в данной части Истцом не заявлено.

Вместе с тем, настаивая на обоснованности исковых требований, Истец указывает на то, что условия спорных договоров носят заведомого невыгодные условия.

Во-первых, Истец обращает внимании, что стороны в пункте 3.6. договоров предусмотрели обязанность заемщика возвращать сумму займа ежемесячно в виде единого аннуитетного платежа, размер которого рассчитывается по формуле, приведенной в договоре; при этом в основе расчета такого платежа стороны указали переменную S, которая определялась как остаток общей суммы займа и суммы начисленных на нее процентов на дату уплаты ежемесячного платежа; таким образом, стороны ежемесячно, заключая дополнительные соглашения к договору займа №03, увеличивали и фиксировали новый размер аннуитетного платежа, начисляя проценты по приведенной формуле на ранее учтенные проценты («сложные проценты»).

Во-вторых, изменяя, условия п. 3.7. договора займа №04 от 14.03.2022 и увеличивая сумму не только ежемесячного платежа, но и общую сумму займа (путем заключения дополнительных соглашений), стороны увеличил размер аннуинтетного платежа с 179 582,51 руб. до 28 397 391,09 руб.

В-третьих, Истец указывает, что займы выданы под проценты, превышающие ставку ЦБ РФ.

В свою очередь, суд отмечает ошибочность интерпретации пункта 3.6. договоров, поскольку формула не предусматривает начисление процентов на проценты («сложных процентов»), а лишь позволяет рассчитать равные по размеру аннуитетные платежи, исходя из общей суммы задолженности за весь период - суммы долга и процентов за пользование займом.

При аннуитетном способе погашения заемщик обязан ежемесячно платить меньше, чем он обязан был бы платить при дифференцированном способе погашения, но при этом не лишен права платить больше, за счет чего он беспрепятственно может платить столько, сколько платил бы при дифференцированном способе. Таким образом, аннуитетный способ погашения кредита не лишает заемщика возможности осуществлять погашение кредита дифференцированными платежами, а наоборот, предоставляет заемщику свободу выбора в определении размера ежемесячного платежа, который он будет направлять на погашение кредита.

Довод Истца о невыгодности условий сделок в связи с превышением платы за пользование займами над ключевой ставкой ЦБ РФ судом отклоняется, в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Таким образом, ключевая ставка ЦБ РФ принимается во внимание, если договор не содержит условия о плате за пользование заемными средствами, в ином случае следует руководствоваться условиями договора.

В настоящем споре согласованная сторонами плата за пользование заемными средствами соответствовала ставкам по коммерческим кредитам, в связи с чем, условие о размере платы не может быть признано невыгодным для Общества.

Доказательств того, что в спорный период у Общества имелась возможность заключить схожий договор на более выгодных условиях, Истцом в материалы дела не представлены.

Из условий спорных договоров следует, что представленные займы является целевым, поскольку направлены на расширение бизнеса Заемщика, в том числе для приобретения материалов, оборудования, оплаты услуг, получения разрешений и (или) лицензий необходимых для осуществления основной деятельности Общества. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что заключение оспариваемого договора займа являлось для ООО "Красногорское" целесообразным, было направлено на обеспечение текущей хозяйственно-экономической деятельности, посредством чего Общества могло избежать еще больших негативных последствий, в случае е предоставления спорных займов.

Более того, Истец не оспаривает, что по всем договорам займа Ответчиком обязательства по предоставлению денежных средств исполнены в полном объеме, денежные средства перечислены в безналичном порядке на расчетный счет Общества и расходовались им в соответствии с целями финансово-хозяйственной деятельности.

В свете вышеизложенного в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Относительно заявления Ответчика о пропуске срока исковой давности суд отмечает следующее.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В свою очередь, довод Ответчика о том, что течение срока исковой давности по требованию участника необходимо исчислять со дня, когда о нарушении узнал правопредшественник Истца – ФИО9, в рассматриваемом случае является ошибочным, поскольку в настоящем деле не установлены обстоятельства, свидетельствующие об осведомленности Истца о нарушении их прав с указанного момента.

При этом сам факт осведомленности истца об экономическом состоянии общества до приобретения доли в его уставном капитале не имеет правового значения, поскольку согласно сложившейся судебной практике, новый участник общества вправе требовать признания недействительными сделок, совершенных в ущерб обществу его прежними контролирующими лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2022 N 307-ЭС21-29749).

Учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суд принимает во внимание, что о спорных сделках Истец узнал после приобретения доли в уставном капитале Общества и после ознакомления с материалами гражданского дела №2-1289/2025, в связи с чем, течение срока исковой давности началось не ранее этой даты и на момент подачи иска не истек. Ответчик не доказал, что Истец мог располагать информацией о спорной сделки ранее этой даты.

В свете вышеизложенного суд признает в рамках настоящего дела срок исковой давности не пропущенным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела относятся на ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Е.В.Ким