Решение от 4 июня 2020 г. по делу № А45-3847/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-3847/2020
г. Новосибирск
4 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 2 июня 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 4 июня 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Храмышкиной М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Автосмарт» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

2. Обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания «ОптиПлат» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

3. Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 304547304800019), г. Новосибирск

о признании договоров №17 НИСКТ от 10.01.2019, №АС-22 от 10.01.2019 недействительными,

при участии представителей:

истца: ФИО3 - доверенность от 14.01.2020, диплом №606 от 24.06.2005, паспорт,

ответчиков: 1) ФИО4 – выписка из ЕГРЮЛ, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автосмарт» (далее – ООО «Автосмарт», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания «ОптиПлат» (далее – ООО УК «ОптиПлат», ответчик 2), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик 3) о признании договора №17 НИСКТ от 10.01.2019, заключенного между ООО «Автосмарт» и ООО УК «ОптиПлат», и договора АС-22 от 10.01.2019, заключенного между ООО «Автосмарт» и ИП ФИО2, недействительными.

Исковые требования обоснованы ссылкой на статьи 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорные сделки являются мнимыми, нарушают права и законные интересы истца как участника ООО «Автосмарт». По мнению ФИО1, вышеописанные действия по заключению спорных договоров, совершены ответчиками с противоправной целью причинить ущерб интересам истца.

Ответчики письменными отзывами по делу отклонили требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделок недействительными, отсутствие материально-правового интереса у истца в оспаривании спорных сделок, а также на недоказанность истцом нарушения его прав оспариваемыми сделками и тех обстоятельств, каким образом могут быть восстановлены права истца в случае признания спорных договоров недействительными.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как ссылается ФИО1 в своем иске, истец является участником ООО «Автосмарт»; оплатил свою долю в уставном капитале в размере 5 000 рублей путем внесения денежных средств в кассу ООО «Автосмарт» в конце 2012 г. или начале 2013 г.

В конце 2019 года ФИО1 стало известно, что в Арбитражном суде Новосибирской области находится дело (№А45-39340/2019) но иску ООО УК «ОптиПлат» к ООО «Автосмарт» о взыскании денежных средств в размере 600 000 рублей по договору №17 НИСКТ от 10.01.2019, в соответствии с которым ООО УК «ОптиПлат» (исполнитель) обязуется оказать услуги по разработке программного обеспечения навигационно-информационной системы контроля транспорта «ПИРАМИДА 3.0» для маршрутов 364 и 365, а ООО «Автосмарт» (заказчик) обязуется эти услуги оплатить. Цена договора 600 000 рублей.

Также ФИО1 указывает, что 10.01.2019 ООО «Автосмарт» (продавец) заключило с ИП ФИО2 (покупатель) договор АС-22, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять навигационно-информационную систему контроля транспорта «ПИРАМИДА 3.0». Цена договора 1 120 000 рублей.

Ссылаясь на то, что договор №17 НИСКТ от 10.01.2019, заключенный между ООО «Автосмарт» и ООО УК «ОптиПлат», и договор АС-22 от 10.01.2019, заключенный между ООО «Автосмарт» и ИП ФИО2, являются мнимыми недействительными сделками, которыми ФИО1 как участнику ООО «Автосмарт» с долей 50% причинен материальный ущерб: общество не выплачивает ему дивиденды как участнику, ФИО1 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

С учетом положений норм статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по основаниям, предусмотренным статьями 10, 174, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник Общества вправе в самостоятельном порядке в защиту интересов общества оспаривать совершенные Обществом сделки.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Статья 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит перечень прав, предоставленных участнику общества с ограниченной ответственностью.

Названный в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечень прав участника общества не является исчерпывающим, так как в этом же пункте указано, что участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Действующее законодательство не ограничивает лицо, чьи права нарушены, в выборе способов защиты, перечисленных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом право выбора способа защиты права принадлежит участникам Общества.

В силу статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе обжаловать совершенные обществом сделки.

Судом установлено, что на момент обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском ФИО1 не являлся участником ООО «Автосмарт», о чем свидетельствует вступившее в законную силу постановление от 20 февраля 2020 года Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу №А45-23100/2019, исключившее ФИО1 из состава участников Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Заключение мнимой сделки нарушает, в том числе и права участника, в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование (пункт 1 раздела «Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

Ответчики указали, что договор № 17НИСК от 10.01.2019 был заключен в целях передачи программного обеспечения третьему лицу, для которого оно и разрабатывалось, но впоследствии заказчик, для которого оно предназначалось, отказался его выкупать. Поскольку разработанное программное обеспечение разработано индивидуально только для рейсовых маршрутов Перевозчиком по маршрутам 364 и 365, оно не может быть использовано для других целей.

ООО «Автосмарт», ООО УК «ОптиПлат» и ИП ФИО2 пояснили, что сама навигационно-информационная система контроля транспорта «ПИРАМИДА 3.0» является программным продуктом, разработанным несколько лет назад, но в рамках указанного продукта может быть разработано программное обеспечение для конкретного транспортного маршрута.

Договор №17 НИСКТ от 10.01.2019 имеет признак возмездности, договор исполнен ООО УК «ОптиПлат» и не исполнен ООО «Автосмарт» ввиду отсутствия денежных средств.

Необходимо отметить, что решением арбитражного суда от 03.06.2020 по делу № А45-39340/2019, судом удовлетворены исковые требования ООО «Управляющая компания «ОптиПлат» к ООО «Автосмарт» о взыскании задолженности в размере 600 000 рублей по договору №17НИСКТ от 10.01.2019.

Кроме того, судом установлено, что договор АС-22 от 10.01.2019, предметом которого являлось приобретение у ООО «Автосмарт» информационно-навигационной системы для установки на ряд принадлежащих ИП ФИО2 транспортных средств, сторонами сделки расторгнут.

Таким образом, установление недействительности договора АС-22 от 10.01.2019 невозможно, поскольку отношения между его сторонами уже прекращены, а предмет спора отсутствует.

Оценивая приведенные по делу обстоятельства и представленные доказательства, по делу не установлено, а истцом, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано нарушение прав или охраняемых законом интересов ФИО1, оспаривающего сделки, наступление неблагоприятных для него последствий.

Отказывая в удовлетворении иска, суд так же исходит из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания совершенной Обществом сделки недействительной.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Реализация предусмотренного законом права участника на оспаривание сделки корпорации, возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Лицо, обратившееся за судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав.

При этом, участник корпорации должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершением сделки и наступлением негативных последствий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ФИО1 должен обосновать, каким образом, признание оспариваемых договоров недействительными, восстановит нарушенные права и законные интересы и, какие именно права и интересы ФИО1, ООО «Автосмарт» будут восстановлены.

В материалах дела отсутствуют, по делу не установлены доказательства нарушения прав ФИО1, ООО «Автосмарт» оспариваемыми договорами, причинение неблагоприятных последствий или убытков оспариваемой сделкой.

ФИО1 не доказал, каким образом удовлетворение иска восстановит его и Общества нарушенные права и законные интересы. Из материалов дела следует, что ни ФИО1, ни Общество не претерпели каких-либо негативных последствий от договоров.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной нормы права следует, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Возможность использования для восстановления нарушенных прав механизма, установленного частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО1 не обоснована.

ФИО1 в ходе судебного разбирательства указал, что признанием недействительными договоров будет восстановлено его право на получение дивидендов.

В материалах дела не имеется, истцом, вопреки требованиям статьи 65, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены доказательства того, что в спорный период участниками были приняты решения о выплате дивидендов, у Общества возникла обязанность выплатить дивиденды ФИО1

ФИО1 не только не доказал, что именно оспариваемыми договорами нарушены его права и законные интересы, но и причинно-следственную связь между заключением договоров и наступлением негативных последствий, наличие которых не доказано.

ООО «Автосмарт» неоднократно и последовательно отрицало нарушение его прав и интересов оспариваемыми договорами, причинение ему убытков, ссылаясь на то, что, напротив, целенаправленные действия ФИО1, в том числе подача необоснованных исков, причинили обществу существенный вред и были направлены на то, чтобы общество фактически перестало функционировать.

Постановлением от 20.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу №А45-23100/2019 по иску ФИО4 ФИО1 исключен из участников ООО «АВТОСМАРТ».

Согласно выводам суда апелляционной инстанции, повлекшим удовлетворение искового требования ФИО4, в Обществе наличествует длящийся корпоративный конфликт, «ФИО1 совершались систематические, целенаправленные действия, которые причинили обществу существенный вред и были направлены на то, чтобы общество фактически перестало функционировать. В том числе, ФИО1 не являлся на собрания, тем самым блокируя нормальную деятельность Общества; инициирует многочисленные иски против общества в судебные инстанции, тем самым мешая нормальному функционированию общества; действия ФИО1 фактически направлены на разрушение устоявшегося бизнеса, привели к уходу клиентской базы из ООО «АВТОСМАРТ», разрушили выстроенные связи с контрагентами, фактически доля ФИО4 в результате этих действий понизила свою стоимость; совокупность представленных доказательств характеризует всю последовательность действий ФИО1 противоречащими интересам общества и нарушающими права другого участника, в связи с чем постановка вопроса об исключении ФИО1 из общества не является преждевременной».

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, указанные в постановлении от 20.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу №А45-23100/2019, являются преюдициально установленными и не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют и ФИО1, исключенным из ООО «Автосмарт» не представлены надлежащие доказательства, указывающие на нарушение его и Общества прав и интересов оспариваемыми договорами, на причинение убытков, связанных с заключением Договоров.

Учитывая, что оспариваемыми договорами, заключенными ООО «Автосмарт», участником которого не является ФИО1, исключенный из Общества как на день подачи настоящего иска, так и на день принятия решения, суд пришел к выводу, что не могут быть нарушены права ФИО1, не обладающего статусом участника ООО «Автосмарт», в целях восстановления которых предъявлен иск.

При таком положении не усматривается действительная необходимость судебной защиты не нарушенных прав и интересов физического лица ФИО1

В отсутствие доказательств нарушения прав или охраняемых законом интересов ФИО1 и Общества оспариваемыми сделками, а также неблагоприятных для них последствий, не имеется правовых оснований для удовлетворения предъявленных исковых требований о признании недействительными договоров, поскольку обращение за судебной защитой в отсутствие нарушения прав и законных интересов предъявившего иск лица, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истец, исключенный из состава участников ООО «Автосмарт», утратил законный интерес на управление Обществом.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62, постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 № 1115/07, от 02.11.2010 № 7981/10, участник (акционер) хозяйственного общества оспаривающий сделку, совершенную таким обществом, или решения его органов управления, в том числе общего собрания участников (акционеров), имеет право на такое оспаривание только в том случае, если он являлся участником хозяйственного общества на момент совершения такой сделки или проведения собрания, а также на момент рассмотрения дела.

В противном случае истец не обладает правовой заинтересованностью в оспаривании таких сделок и решений, поскольку они не нарушают его права.

Указанный правовой подход обусловлен тем, что по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации избранный способ защиты права должен быть, прежде всего, направлен на восстановление субъективных прав, отсутствие или недоказанность наличия субъективного права, в защиту которого предъявлен иск, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Проанализировав заявленные требования, установив, что договоры заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности, безусловных доказательств причинения убытков совершенной сделкой обществу и ФИО1 не представлено, принимая во внимание тот факт, что к моменту рассмотрения иска по существу ФИО1 утратил статус участника, иной правовой интерес помимо корпоративного в оспаривании сделки не обосновал, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договоров недействительными сделками.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья М.И. Храмышкина