Решение от 17 августа 2023 г. по делу № А40-56054/2023

РЕШЕНИЕ


17 августа 2023 года

Дело № А40?56054/23-92-449

Резолютивная часть решения объявлена 09.08.2023 года

Полный текст решения изготовлен 17.08.2023 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Уточкина И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению: ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (107016, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>) к

1) АО «КОНСОРЦИУМ ПРЕДПРИЯТИЙ ТЯЖЕЛОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ» (123112, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ПРЕСНЕНСКАЯ НАБ., Д. 12, ПОМЕЩ. 18/66 (PME), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.10.2016, ИНН: <***>)

2) ООО «ТЯЖПРОМ» (125039, <...>, ОФ №180, ЭТ 19, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2016, ИНН: <***>,

3) ООО «ОБЪЕДИНЕННЫЕ ЗАВОДЫ» (123112, <...> ОФ №180 ЭТ 19, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2016, ИНН: <***>)

третье лицо: МИФНС России №46 по г. Москве

о ликвидации Акционерного общества «КОНСОРЦИУМ ПРЕДПРИЯТИЙ ТЯЖЕЛОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ», о возложении обязанностей


при участии:

от заявителя: ФИО2 дов. от 31.03.2021 №77АГ6791188, сл. удост. №01411, диплом;

от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен; 3) не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;



УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации (далее по тексту также – Заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о ликвидации АО «КОНСОРЦИУМ ПРЕДПРИЯТИЙ ТЯЖЕЛОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ».

Заявитель поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении.

Ответчики и третье лицо, надлежаще извещенные о дате и времени судебного разбирательства, представителей в суд не направили, дело рассмотрено без их участия согласно ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя заявителя, оценив представленные доказательства, суд признал заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Центральный банк Российской Федерации (Банк России), осуществляющий в соответствии с п. 10.1 ст. 4, ст.ст. 6, 76.2 Федерального закона от 10,07.2002г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзора соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и являющийся в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) органом, уполномочен на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Как следует из материалов дела, АО «Консорциум предприятий тяжелого машиностроения» (далее - АО «КПТМ», Общество) зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве 10.10.2016г. и является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

Согласно сведениям, содержащимся в протоколе общего собрания учредителей от 05.10.2016г. № 1 и в договоре о создании Общества от 05.10.2016г. № 1, а также согласно списку владельцев ценных бумаг АО «КПТМ» по состоянию на 31.01.2023г., представленному письмом АО «Новый Регистратор» от 07.02.202г. № 77:23/02607, учредителями (акционерами) Общества являются ООО «Тяжпром» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ООО «Объединенные заводы» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России было установлено, что АО «КПТМ» не соблюдается установленная действующим законодательством процедура эмиссии ценных бумаг, выразившаяся в непредставлении Обществом в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, т.е. неосуществление их государственной регистрации.

Пунктом 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995г. № 2 S-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

В соответствии с подп. 10 п. 1 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца(акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг (в редакции, действовавшей на дату государственной регистрации Общества) процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе, регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

На основании п. 13.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Положением Банка России от 11.08.2014г. № 428-П (далее - Стандарты эмиссии) и действовавших на дату государственной регистрации Общества, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации акционерного общества.

В силу п. 1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг Банк России осуществляет регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно сведениям, имеющимся в Банке России, государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании Общества, осуществлена не была в связи со следующими обстоятельствами.

16.11.2016г. от АО «КПТМ» в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу поступило заявление от 08.11.2016г. № 104 о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг с приложенными к нему документами.

По итогам рассмотрения представленных Обществом документов, на основании ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг, абз. 2, 3 п. 5.15 Стандартов эмиссии, в связи с нарушением п.1 ст. 34, п.1 ст. 58 Закона об акционерных обществах, несоответствием документов, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений установленным требованиям федерального законодательства и нормативным актам Банка России, ГУ Банка России по Центральному федеральному округу было принято решение от 01.12.2016г. № ВН-48-2-01/7605 об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг АО «КПТМ» (код эмитента: 84645-Н).

В соответствии с п. 5.14 Стандартов эмиссии уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг Общества от 02.12.201г. № Т1-48-2-02/171409 было получено представителем Общества по доверенности ФИО3

По сведениям, имеющимся в Банке России, документы для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, а также отчета об итогах указанного выпуска повторно Обществом не представлялись.

Отсутствие у Общества государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг и, как следствие, нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг также подтверждается списком владельцев ценных бумаг АО «КПТМ» по состоянию на 31.01.2023г., представленным письмом реестродержателя АО «Новый Регистратор» от 07.02.2023г. № 77:23/02607 в ответ на предписание Банка России от 02.02.2023г. № Т1 -50-3/7858.

Таким образом, в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах были выявлено нарушение Обществом требований ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг, в связи с чем Банком России по адресу АО «КПТМ», указанному в ЕГРЮЛ, было направлено письмо от 24.11.2021г. № Т1-50-1-11/96098 по вопросу соблюдения требований законодательства Российской Федерации в части предоставления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг Общества, размещенных при его создании, со сроком исполнения 60 рабочих дней с даты получения. Указанное письмо не было востребовано и было возвращено отправителю 06.01.2022г. соответственно.

Согласно сведениям, содержащихся в ЕГРЮЛ, 17.10.2022г. была внесена запись об изменении места нахождения АО «КПТМ» (ГРН 2227709800239).

В этой связи по новому адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, было направлено Предписание от 15.11.2022г. № Т1-50-1-11/89686 об устранении нарушения законодательства Российской Федерации и представлении документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении Общества, со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения. Предписание не было востребовано и было возвращено отправителю 23.12.2022г..

Материалами дела установлено, что в ответ на обращения Банка России, письмом Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве от 24.01.2023г. № 06-19/004447@ и письмом ИФНС России № 3 по г.Москве от 26.01.2023г. № 11-06/02067@ налоговые органы подтвердили достоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении АО «КПТМ», в том числе его действующий статус.

В силу абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно фактически не находится по указанному адресу.

Таким образом, направленные Банком России по адресам АО «КПТМ», указанным в ЕГРЮЛ, предписание и письмо считаются полученными Обществом.

До настоящего времени нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг Обществом не устранено, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций в Банк России не представлены.

Исходя из вышеизложенных норм, неосуществление государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска влечет дальнейшие нарушения законодательства, а также создает угрозу нарушения прав акционеров и потенциальных инвесторов при заключении договоров купли-продажи акций такого акционерного общества.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном, неоднократном и грубом нарушении Обществом требований п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг, п. 13.1 Стандартов эмиссии, которое выражается в непредставлении в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также неисполнении законного предписания Банка России об устранении нарушений.

Совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение АО «КПТМ» к соблюдению требований действующего законодательства о ценных бумагах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него положениями ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Заявитель - Банк России освобожден от уплаты государственной пошлины. Согласно ч. 3 ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании ст. ст. 12, 61 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 27, 29, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167 - 170, 174, 176 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Ликвидировать Акционерное общество «КОНСОРЦИУМ ПРЕДПРИЯТИЙ ТЯЖЕЛОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации Акционерного общества «КОНСОРЦИУМ ПРЕДПРИЯТИЙ ТЯЖЕЛОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ» на его учредителей:

ООО «ТЯЖПРОМ» (125039, <...>, ОФ №180, ЭТ 19, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2016, ИНН: <***>);

ООО «ОБЪЕДИНЕННЫЕ ЗАВОДЫ» (123112, <...> ОФ №180 ЭТ 19, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2016, ИНН: <***>). Установить учредителям Акционерного общества «КОНСОРЦИУМ ПРЕДПРИЯТИЙ ТЯЖЕЛОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ» срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры до 09.02.2024 г.

Взыскать с Акционерного общества «КОНСОРЦИУМ ПРЕДПРИЯТИЙ ТЯЖЕЛОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в арбитражный суд апелляционной инстанции.


Судья: Уточкин И.Н.