Решение от 22 декабря 2019 г. по делу № А56-86284/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-86284/2019
22 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Айбиэй-Секьюрити" (адрес: Россия 190068, Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 53, лит. А, пом. 7-Н, часть № 10, оф. 4; ОГРН <***>);

2. общество с ограниченной ответственностью «Уютный дом» (адрес: Россия 199406, Санкт-Петербург, ул. Гаванская, д. 34, лит. А, оф. 1Н7; ОГРН <***>);

о признании сделки недействительной


при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 22.05.2019;

ФИО4, доверенность от 22.05.2019;

- от ответчиков: 1. ФИО5, доверенность от 24.09.2019;

2. не явился (извещен);



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Айбиэй-Секьюрити" (далее - Предприятие), обществу с ограниченной ответственностью «Уютный дом» (далее – ООО «Уютный дом», Общество) о признании договоров от 06.06.2014 № 0606/14, от 11.06.2014 № 1106/14 недействительными.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении основания иска, просил признать недействительными договоры от 06.06.2014 № 0606/14, от 11.06.2014 № 1106/14 в силу их ничтожности, а также указал, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, которые не были одобрены в порядке, предусмотренном статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Уточнение основания иска принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ТП-Инвест».

Представитель Предприятия против удовлетворения ходатайства возражал.

С учетом доводов сторон в обоснование своих позиций ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец заявил ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО6.

Представитель Предприятия против удовлетворения ходатайства возражал.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал исковые требования.

Представитель Предприятия против удовлетворения иска возражал.

ООО «Уютный дом», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание представителя не направило.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие представителей ООО «Уютный дом».

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Предприятие (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа от 06.06.2014 № 1106/14 (далее – Договор от 06.06.2014), в соответствии с пунктом 1.1 которого в редакции дополнительного соглашения от 09.06.2014 № 1 займодавец передает заемщику 3 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в размере 0,01% годовых. Согласно условиям дополнительного соглашения от 26.06.2015 № 2 заемщик был освобожден от уплаты процентов.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2018 по делу № А56-118969/2018 с Общества в пользу Предприятия взыскано 3 500 000 руб. задолженности, 885 500 руб. неустойки, 44 928 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Предприятие (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа от 11.06.2014 № 1106/14 (далее – Договор от 11.06.2014), в соответствии с пунктом 1.1 которого в редакции дополнительного соглашения от 16.06.2014 № 1 займодавец передает заемщику 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в размере 0,01% годовых.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2018 по делу № А56-118972/2018 с Общества в пользу Предприятия взыскано 500 000 руб. задолженности, 126 500 руб. неустойки, 15 530 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц участником ООО «Уютный дом» является ООО «ТП-Инвест». Участниками ООО «ТП-Инвест» являются ФИО7 (доля в размере 50 % в уставном капитале) и ФИО2 (доля в размере 50 % в уставном капитале). Генеральным директором ООО «ТП-Инвест» является ФИО6

Ссылаясь на то, что Договоры от 06.06.2014, 11.06.2014 являются взаимосвязанными сделками и требовали одобрения единственного участника ООО «Уютный дом» - ООО «ТП-Инвест» как крупные сделки и сделки в совершении которых имеется заинтересованность, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 45, пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, право на предъявление иска о признании сделки недействительной принадлежит стороне сделки или ее участнику.

Сторонами оспариваемых сделок являются ООО «Уютный дом» и Предприятие, единственным участником ООО «Уютный дом» является ООО «ТП-Инвест».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2019 в иске ООО «ТП-Инвест» о признании Договоров недействительными отказано.

Доказательств наличия материального права или охраняемого законом интереса в оспаривании сделок, нарушения его прав или законных интересов, ФИО2 не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, в редакции, действовавшей на момент заключения Договоров, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения указанной статьи не применяются к:

обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;

сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;

отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;

сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28) указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 Постановления № 28, сделка признается недействительной (пункт 4 Постановления № 28).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, совокупности обстоятельств, указанных в пункте 3 Постановления № 28, судом не установлено.

Факт перечисления ООО «Уютный дом» по Договорам от 06.06.2014, 11.06.2014 денежных средств истцом не оспаривается.

Доказательств того, что совершение оспариваемых сделок повлекло причинение убытков ООО «Уютный дом» либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него, не представлено.

Истцом документально не подтвержден факт нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми сделками.

Данные обстоятельства с учетом разъяснений, данных в Постановлении № 28, являются основанием для отказа в удовлетворении требований о признании Договоров от 06.06.2014, 11.06.2014 недействительными.

Оснований для признания Договоров от 06.06.2014, 11.06.2014 недействительными (ничтожными) вследствие того, что как указывает истец, ФИО6 не подписывал указанные Договоры, не имеется.

Согласно пункту 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на его незаключенность (недействительность), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение ("эстоппель").

При рассмотрении в рамках дела № А56-40539/2019 иска ООО «ТП Инвест» о признании Договоров 06.06.2014, 11.06.2014 недействительными как крупных сделок, совершенных в отсутствие одобрения, ФИО6 как генеральный директор ООО «ТП Инвест» на обстоятельства того, что указанные Договоры им не подписывались, не ссылался.

Принцип эстоппеля предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению (Обзор практики ВС РФ № 4 (2017).

Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.

На основании изложенного требования истца не подлежат удовлетворению.

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.