Постановление от 10 декабря 2019 г. по делу № А81-6483/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А81-6483/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2019 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д.,

судей Дерхо Д.С.,

Туленковой Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юникс» на решение от 21.05.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Антонова Е.В.) и постановление от 26.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Еникеева Л.И., Сидоренко О.А.) по делу № А81-6483/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Юникс» (109029, город Москва, проезд Михайловский, дом 3, строение 13, помещение I, комната 2, ИНН 7718910094, ОГРН 1127747146801) к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл Солнечный» (629001, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Салехард, улица Сергея Лазо, дом 12, ИНН 8901029271, ОГРН 1158901000070) о взыскании задолженности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Бурун Яна Александровна, Орлова Сания Равильевна, Петров Вячеслав Юрьевич.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юникс» (далее – общество «Юникс») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Кристалл Солнечный» (далее – общество «Кристалл Солнечный») 411 061 руб. 20 коп. задолженности за поставленный товар.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Бурун Яна Александровна, Орлова Сания Равильевна, Петров Вячеслав Юрьевич.

Решением от 21.05.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 26.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество «Юникс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судами первой и апелляционной инстанций сделаны ошибочные выводы в части отсутствия доказательств, подтверждающих одобрение сделки уполномоченным лицом ответчика; судами не учтено, что отсутствие оттиска печати плательщика в товарной накладной не влечет возникновения негативных последствий у поставщика, что подтверждается многочисленной судебной практикой; доводы ответчика документально не подтверждены (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), общество «Кристалл Солнечный» возражает против доводов заявителя кассационной жалобы, просит оставить решение и постановление без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено и из материалов дела следует, что общество «Юникс» (поставщик) осуществило поставку в адрес общества «Кристалл Солнечный» (плательщик) офисной мебели (товара) по товарной накладной от 12.03.2018 № 73 на общую сумму 411 061 руб. 20 коп., оказало услуги по подъему товара стоимостью 6 000 руб., что подтверждается коммерческим предложением от 06.03.2018 № 1515, актом от 12.03.2018 № 0003.

Указанная товарная накладная содержит сведения о наименовании, количестве, цене товара, реквизиты сторон (ИНН, адреса), подписана со стороны истца генеральным директором Добровольским А.С., со стороны ответчика - Бурун Я.А., скреплена печатью общества «Юникс».

Общество «Кристалл Солнечный» обязательство по оплате поставленного товара не исполнило, в связи с этим истец в целях досудебного урегулирования спора направил претензию от 29.06.2018 № 001 с требованием об оплате задолженности в течение 10 календарных дней с момента ее получения.

В ответ на претензию письмом от 16.07.2018 ответчик указал, что согласие на поставку офисной мебели не давал, товар, переданный по товарной накладной от 12.03.2018 № 73, не приобретал.

Указывая на ненадлежащее исполнение обществом «Кристалл Солнечный» обязательств по оплате товара, общество «Юникс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 182, пунктом 1 статьи 183, статьями 309, 310, пунктом 1 статьи 312, статьей 506, пунктом 1 статьи 516 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 4, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), и исходил из отсутствия надлежащих доказательств заключения сторонами договора купли-продажи и передачи товара истцом ответчику.

При этом суд первой инстанции отклонил доводы общества «Юникс» о наличии у работников ответчика Бурун А.Я. и Орловой С.Р. полномочий на приемку товара, как вытекающих из обстановки, подтвержденных письменными пояснениями указанных лиц. Суд учел обстоятельства отсутствия у данных лиц доступа к печати общества «Кристалл Солнечный», отсутствие у них доверенностей на исполнение сделки. Придя к выводу о получении товара неуполномоченным лицом, Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа счел обязательства по оплате товара у ответчика отсутствующими.

Восьмой арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал, указав, что наличие у Бурун А.Я. и Орловой С.Р., как работников ответчика, полномочий на получение товара надлежащими доказательствами не подтверждено, из должностных инструкций указанных сотрудников наличие у них данной компетенции не следует, обстоятельств совершения обществом «Кристалл Солнечный» действий, свидетельствующих о последующем одобрении действий третьих лиц по получению товара из дела не усматривается.

По существу спор разрешен судами правильно.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Положения статьи 432 ГК РФ предусматривают, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно статье 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Кроме того, положения статьи 438 ГК РФ допускают квалификацию действий лица, получившего оферту в срок, установленный для ее акцепта, по выполнению условий договора в качестве акцепта, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Статья 162 ГК РФ, устанавливая последствия несоблюдения простой письменной формы сделки, лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Таким образом, гражданский оборот уделяет особые требования к порядку фиксации факта заключения сторонами договора, предполагающие наличие объективных доказательств, свидетельствующих о выражении сторонами воли на его заключение. Установление соответствующих обстоятельств возможно при условии соблюдения требований к форме заключаемой сделки, а также подтверждения компетенции лиц, вступающих в соответствующее правоотношение. Применительно к отношениям, вытекающим из договора купли-продажи, вывод о заключении договора может быть сделан как при наличии единого документа, подтверждающего обоюдную волю сторон, так и при установлении факта получения товара покупателем, либо его уполномоченным лицом.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).

Бремя доказывания факта получения товара ответчиком лежит на истце, как лице, предъявившем требование о взыскании долга.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учтя отношения, сложившиеся между сторонами в связи с получением иных партий товара, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих полномочия Бурун А.Я. и Орловой С.Р. на заключение договора и получение товара от имени общества «Кристалл Солнечный», установив, что факт передачи ответчику товара по спорной товарной накладной истец документально не подтвердил, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований.

Оценка доказательств и выводы судов не противоречат законодательству, находятся в пределах судейской дискреции, поэтому суд кассационной инстанции соглашается с позицией судов обеих инстанций.

Аргументы истца о наличии на товарной накладной подписи представителя общества «Кристалл Солнечный», полномочия которого явствовали из обстановки, вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, судами мотивировано отклонены.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Из смысла приведенных норм права следует, что представительство является средством, позволяющим юридическому лицу приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих личное присутствие лица, имеющего право действовать без доверенности. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой сторона договора общается с представителем контрагента, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у него полномочий действовать от имени представляемого.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787).

Однако, применительно к обозначенным признакам наличие подобной обстановки, равно как и вообще какой бы то ни было обстановки, в которой состоялась передача товара по спорной товарной накладной, истцом не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ). Иных доказательств, подтверждающих выражение обществом «Кристалл Солнечный» воли на приобретение товара, в материалы дела не представлено.

Указывая на получение третьими лицами товаров, переданных по иным товарным накладным, истец сам указывает на наличие у данных лиц доверенностей на получение соответствующих партий товара, что должно было породить у него разумные сомнения в обоснованности наличия полномочий на получение товара без доверенности.

В силу пункта 1 статьи 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400).

Не реализовав право, предусмотренное пунктом 1 статьи 312 ГК РФ, истец тем самым принял на себя риск возникновения негативных последствий несовершения таких действий.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов отвечают установленным по делу фактическим обстоятельствам и применимому к спорным отношениям законодательству.

Изложенные в кассационной жалобе доводы ранее проверены судами первой и апелляционной инстанций и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Доводы кассационной жалобы относительно неправильной оценки доказательств не могут быть предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции, поскольку установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств отнесено к компетенции суда первой инстанции и апелляционного суда. Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судами не допущено.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции. Правовые основания для переоценки доказательств, ставших предметом исследования предыдущей судебной инстанции, у кассационной инстанции отсутствуют (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Приведенная истцом оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Учитывая отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.05.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 26.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-6483/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий С.Д. Мальцев


Судьи Д.С. Дерхо


Л.В. Туленкова