Решение от 5 февраля 2018 г. по делу № А40-192975/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40-192975/17-58-1772

«06» февраля 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25.01.2018г.

Решение в полном объеме изготовлено 06.02.2018г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1,

при помощнике судьи Федоровой М.Е.,

рассмотрев дело по иску делу ФИО2, ФИО3, ФИО4 к ответчику – ООО «АНТЗ» (ОГРН <***>, 115114, <...>, пом.1-3, комн. 1-8) об обязании предоставить документы,

с участием: представитель истцов – ФИО5 (паспорт, доверенности от 29.03.2017г.), представитель ответчика – ФИО6 (удостоверение адвоката, доверенность от 16.05.2017г.),

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2017г. принято к производству исковое заявление ФИО2, ФИО3, ФИО4 к ответчику – ООО «АНТЗ» об обязании предоставить документы о деятельности общества.

Исковое заявление мотивировано тем, что истцы являются участниками ООО «АНТЗ» и совместно владеют 1/3 частью доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 48 000 руб. Истцами ответчику направлено требование о предоставлении документов о деятельности общества в порядке, предусмотренном ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которое ответчиком в нарушение ст. 50 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" оставлено без удовлетворения. В связи с изложенным, истцы просят обязать ответчика представить документы, поименованные в исковом заявлении.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истцов поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных исковых требований возражал, по доводам, изложенным в письменных пояснениях, ссылаясь на то, что решением от 22.01.2018г. внеочередного общего собрания участников общества приняты изменения в устав, согласно которым введен раздел 12.1, согласно которому информация о деятельности общества является конфиденциальной. Также ответчик указал на отсутствие у истцов статуса участников общества. Кроме того, ответчик возражал против удовлетворения требования о взыскании судебных расходов.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что истцы – ФИО2, ФИО3, ФИО4 являются участниками ООО "АНТЗ", что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 06.04.2017г., а также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 05.09.2017г.

В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истцами 28.04.2017г. в адрес ответчика посредством почтовой связи направлялось требование о представлении документов общества, которое возвращено отправителю за истечением срока хранения.

Согласно п.1 ст. 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии со ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г., участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п.3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Согласно п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п. 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 указанной статьи, общество хранит документы, предусмотренные п.1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии или обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности); непредоставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

Согласно п. 12 Информационного письма, в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В нарушение ст.ст. 65, 68 АПК РФ доказательства того, что истребуемые истцами в рамках настоящего спора копии документов общества им переданы, ответчиком не представлены. Доказательства невозможности предоставления документов, отсутствия документов в обществе также не представлены.

В соответствии с п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Ссылка ответчика на конфиденциальность запрашиваемых истцами документов не может быть принята судом во внимание.

В соответствии с п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Требований об оплате предоставляемых копий в соответствии с п. 12.1.4 Устава, а также об отборе расписки о неразглашении конфиденциальной информации в соответствии с п.п. 12.1.3, 12.1.5 Устава ответчиком не предъявлено.

Таким образом, поскольку требование истцов, являющихся участником ООО "АНТЗ" и владеющих совместно 1/3 доли в уставном капитале общества, о предоставлении документов ответчиком не исполнено, суд приходит к выводу о правомерности заявленных исковых требований об обязании ООО «АНТЗ» предоставить копии перечисленных документов. Требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, допустимые доказательства обратного ответчиком не представлены.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. Изучив данное требование, материалы дела, суд приходит к выводу о том, что указанное требование удовлетворению не подлежит, поскольку истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства несения расходов по оплате услуг представителя.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Обязать ООО «АНТЗ» предоставить истцам ФИО2, ФИО3 и ФИО4 заверенные подписью руководителя и печатью общества копии ООО «АНТЗ» за период с 2014 года по 2017 год, а именно:

1. Действующую редакцию Устава общества со всеми изменениями и дополнениями.

2. Решение о создании юридического лица.

3. Свидетельства о постановке общества на налоговый учет.

4. Решение о назначении руководителя юридического лица.

5. Приказ о вступлении в должность руководителя.

6. Приказ о назначении главного бухгалтера.

7. Протоколы годовых и внеочередных общих собраний общества.

8. Листы записи о государственной регистрации любых изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества.

9. Документы, подтверждающие соблюдение порядка созыва и проведения общих собраний участников иных органов общества.

10. Любые обращения или письма участников общества, в том числе требования о предоставлении документов и информации, и иные документы.

11. Положение о коммерческой тайне.

12. Положение о конфиденциальной информации.

13. Свидетельства (как действующих, так и переоформленных) о государственной регистрации прав на объекты недвижимости, принадлежащие обществу.

14. Договора купли-продажи, дарения, отчуждения иным образом объектов недвижимости, принадлежащих обществу.

15. Кадастровые паспорта, поэтажные планы, экспликаций, технические паспорта, охранные обязательства и иные документы, связанных с объектами недвижимости, принадлежащими обществу на праве собственности и праве аренды.

16. Документы, подтверждающие и являющиеся основаниями наличия любых обременений любого имущества, принадлежащего обществу по праву собственности или на праве аренды.

17. Судебные постановления по любым спорам с участием общества или любым имуществом общества, копии любых исполнительных листов и иных судебных документов.

18. Кадастровые планы территории земельных участков, принадлежащих обществу на праве собственности, на праве аренды или на ином праве.

19. Акты, заключений государственных и муниципальных органов, в том числе актов налоговых проверок общества.

20. Положений (регламентов) об органах управления и контроля общества.

21. Документов, связанных с выбором аудитора общества.

22. Сведения о доходах, начисленных и (или) выплаченных участникам общества.

23. Сведения о сроках исполнения обязательств перед участниками общества (в том числе неисполненных).

24. Правил внутреннего трудового распорядка.

25. Штатное расписания.

26. Сведения о списочной и среднесписочной численности работников.

27. Приказы по личному составу (в том числе о приеме и увольнении работников).

28. Положения о премировании работников.

29. Приказов по премированию и другим выплатам стимулирующего характера членам органов управления общества и его работникам.

30. Расчетно-платежных ведомостей по заработной плате.

31. Расшифровок начисляемых и уплачиваемых налогов и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база).

32. Расшифровок задолженности перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами.

33. Актов инвентаризации.

34. Договоров, заключенных с одобрения общего собрания участников общества.

35. Документов, связанных с крупными сделками общества и сделками, в совершении которых имелась заинтересованность.

36. Сведения о дебиторах и кредиторах с расшифровкой сумм задолженности.

37. Документов, подтверждающих основания для списания просроченной дебиторской задолженности (договоров, актов сверок, писем, судебных исков и постановлений суда, приказов о списании задолженности).

38. Сведения о кредитах и займах общества (с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений).

39. Сведения об имуществе, находящемся на балансе общества (перечень, список, расшифровка).

40. Справок о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах.

41. Справок о балансовой стоимости основных активов общества;

42. Первичных документов, подтверждающих производственные капитальные вложения и инвестиции;

43. Технических паспортов и планов помещений, кадастровых и ситуационных планов земельных участков, принадлежащих обществу.

44. Документов, подтверждающих отчуждение (приобретение) имущества общества.

45. Документов, подтверждающих движение основных средств.

46. Ведомостей по начислению износа основных средств.

47. Карточек учета основных средств.

48. Инвентарных описей основных средств.

49. Годовые отчеты.

50. Документы бухгалтерского учета.

51. Документы бухгалтерской (финансовой) отчетности.

52. Документов, которыми оформляется оказание юридической помощи обществу по спорам с его участников (договоров, платежных поручений, счетов, актов об оказанных услугах и иных документов);

53. Информацию о выплаченном единоличному исполнительному органу вознаграждении (включая информацию о заработной плате);

54. Сведения о расчетных счетах общества, открытых в банках и иных кредитных учреждениях.

Взыскать с ООО «АНТЗ» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2.000 (две тысячи) руб. 00коп.

Взыскать с ООО «АНТЗ» в пользу ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2.000 (две тысячи) руб. 00коп.

Взыскать с ООО «АНТЗ» в пользу ФИО4 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2.000 (две тысячи) руб. 00коп.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура