Решение от 18 июня 2024 г. по делу № А56-16104/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-16104/2024
19 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Марченко С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Комаров Александр Иванович

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл» (адрес: Россия, 191015, Санкт-Петербург, наб. Воскресенская, д. 4, кв. 227, ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО1

о взыскании убытков


при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 29.10.2021

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 27.1.2023

- от третьего лица: ФИО1 (паспорт), представитель ФИО4 по доверенности от 27.12.2023 



установил:

Комаров Александр Иванович (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - ответчик, Общество) причиненных ему как участнику Общества убытков в размере 138 383 444 руб.

Определением от 21.03.2024 исковое заявление принято к производству.

В судебном заседании представитель третьего лица заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, Федеральной службы по финансовому мониторингу, Федеральной налоговой службы.

По смыслу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия оснований для привлечения указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц.

В судебном заседании Истец требование поддержал.

Ответчик и третье лицо оспаривали иск по доводам, изложенным в отзывах.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с АПК РФ требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Комаров Александр Иванович с 21.03.2005 и по настоящее время является участником Общества.

Вступившим в законную силу 28.07.2020 решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/19 в порядке раздела совместно нажитого имущества в собственность ФИО1 была определена 1/3 доли в уставном капитале Общества.

Решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 26.12.2023 по делу № 2-313/2023 исковые требования были удовлетворены частично, с Комарова Александра Ивановича в пользу ФИО1 взыскано неосновательное обогащение в размере 114 164 695 руб. 43 коп. (неосновательно сбереженные дивиденды от участия Комарова А.И. в ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» и ООО «Оверсиз Фрейт Эйдженси»); проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 40 429 356 руб. 68 коп. (проценты на сумму неосновательно сбереженных Комаровым А.И. дивидендов от участия в Обществах).

Вступившими в законную силу судебными актами по делам А56-104391/2020 и А56-41118/2022 установлено, что ФИО1 приобрела на основании решения Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/19 имущественные права на 1/3 доли в уставном капитале ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл».

Смольнинский районный суд Санкт-Петербурга в Решении от 26.12.2023 по делу № 2-313/2023 пришел к выводу о том, что Комаров А.И. неосновательно сберег долю ФИО1, то есть с учетом судебных актов арбитражного суда - Комаров А.И. неосновательно сберег имущественные права ФИО1 на долю в уставном капитале Общества.

Вместе с тем, Комаров А.И., являясь участника общества и осуществляющим от своего имени совокупность имущественных и корпоративных (неимущественных) прав участника, не мог сберечь долю участия в обществе как объект гражданских прав, равно как и ее часть в виде имущественных прав, присужденных бывшей супруге судебным актом суда общей юрисдикции ввиду следующего.

Истец полагает, что предметом сбережения могут быть исключительно имущественные права на долю хозяйственного общества, которые, являясь частью  стоимости чистых активов,  принадлежат самому  обществу и сбережены могут быть только этим Обществом, а не участником хозяйственного общества.

Согласно Решению Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 26.12.2023 Комаров А.И. неосновательно обогатился в виде полученных им дивидендов от деятельности в Общества за период с 2014 по 2020 годы, поскольку не перечислял половину полученных сумм в пользу ФИО1

Вместе с тем, Истец считает, что Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) возлагает на хозяйственное общество, а не на его участников, обязанность по выплате распределённой прибыли общества.

Семейные правоотношения между Комаровым А.И. и ФИО1 были прекращены 24.07.2014.

Как заявляет Истец, в период с 2014 года по 2020 год только у Общества могло возникнуть неосновательное обогащение в виде неосновательно сбереженных дивидендов лица, получившего имущественные права на долю. Взысканное с Комарова А.И. неосновательное обогащение в виде неосновательно сбережённых дивидендов от участия Комарова А.И. в Обществе и проценты за пользование чужими денежными средствами, то есть проценты на сумму неосновательно сбереженных Комаровым А.И. дивидендов от участия в Обществе, являются для Комарова А.И. убытками (реальным ущербом), причиненными ему действиями Общества.

ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» было привлечено к участию в деле № 2-12/2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в связи с чем вступившее 28.07.2020 в законную силу решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 о разделе долей и присуждении ФИО1 1/3 доли в уставном капитале, являлось обязательным и для самого Общества.

Комаров А.И. считает, что ему были причинены убытки в размере взысканных с него дивидендов от участия в Обществе в размере 101 587 840 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательно сбереженных дивидендов от участия в Обществе в размере 36 795 603, 50 руб., всего 138 383 444 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная названными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2023 № 304-ЭС22-20237, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611, сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

В силу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ).

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласноабзацам второму й четвертому пункта 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества, право приниматьучастие в распределении прибыли общества.      

Принятие решения о распределении чистой прибыли общества междуучастниками общества относится к компетенции общего собрания участниковобщества (подпункт 7 пункта 2 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ).    

Таким образом, участники общества вправе получать доходы отдеятельности общества при условии принятия соответствующего решенияобщим собранием участников общества. 

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как «иное имущество» (статья 128 ГК РФ). Доля в уставном капитале общества не является вещью и представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных (корпоративных) прав и обязанностей участника общества.

Таким образом, доля в уставном капитале общества предоставляет ее обладателю одновременно комплекс как имущественных, так и неимущественных (корпоративных) прав.

Принимая во внимание, что доля в уставном капитале хозяйственного общества не является вещью, то положения статьи 136 ГК РФ в данном случае применению не подлежат.

Таким   образом,   участники   хозяйственного   общества   получают дивиденды (чистую прибыль) общества не как результат использования доли как вещи, а в качестве доходов от предпринимательской деятельности самого Общества. Размер долей имеет арифметическое значение при распределении чистой прибыли, заработанной обществом, а также при получении оставшегося после ликвидации имущества общества.

С учетом изложенного, Комаров А.И. или Общество не могли сберечь отФИО1 причитающуюся ей долю при выплате Комарову А.И. какучастнику Общества дивидендов (части чистой прибыли), в том числе запериод с 2014 года по 2020 год.

Решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/19 были частично удовлетворены исковые требования ФИО1, а именно: признан недействительным пункт 3.6 брачного договора, заключенного между Комаровым А:И и ФИО1 (до перемены фамилии -  Комарова); признано общим имуществом Комарова А.И. и ФИО1 2/3 доли в уставном капитале Общества; произведен раздел указанного имущества, в результате которого в собственность ФИО1 перешла 1/3 доля в уставном капитале Общества.

Указанное решение Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга оставлено без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 28.07.2020 peг. № 33-8846/2020.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 07.12.2020    № 88-163172020 решение Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 11.11.2019 и апелляционное определение от 28.07.2020 в части признания недействительным пункта 3.6 брачного договора отменено, в иске в данной части отказано; в остальной части судебные акты первой и апелляционной инстанций оставлены без изменений.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021, по делу № А56-104391/2020, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.01.2022, отказано в удовлетворении иска ФИО1 об обязании Общества представить надлежащим образом заверенные копии документов Общества ФИО1, исходя из того, что она не является участником ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» и не приобрела корпоративные права его участника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2022 по делу № А56-34160/2021 установлено, что у ФИО1 отсутствует статус участника ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» и корпоративные права участника указанного Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.20222 по делу № А56—41118/2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2023, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 об истребовании из чужого незаконного владения ФИО5 1/3 доли участия в ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл», аннулировании записи в отношении ФИО5 как об участнике Общества с долей 1/3 уставного капитала и восстановлении записи о ФИО1 как владелице указанной доли, поскольку ФИО6 не приобрела корпоративных прав участника, а Общество в свою очередь 22.12.2021 выплатило ей действительную стоимость 1/3 доли в уставном капитале Общества в размере 1 783  008 руб. 41 коп. путем внесения в депозит нотариуса, после чего 19.01.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе 1/3 доли к Обществу.

Согласно постановлению Арбитражного суда Северо-Западного округаот 07.06.2023 по делу № А56-41118/2022 ООО «Оверсиз КаргоИнтернешенэл» и его участники неоднократно и определенно заявляливозражения относительно включения ФИО1 в состав участниковОбщества, более того, приняли решение о выплате ей действительнойстоимости доли и переходе спорной доли к Обществу, что соответствуетсмыслу положений статьи 23 Федерального закона «Об обществах сограниченной ответственностью», на основании которой определяется судьбаимущественной доли участия в Общества при утрате или неполучениивладельцем доли в уставном капитале корпоративных прав участникаОбщества.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, при рассмотрении арбитражных дел № А56-104391/2020, А56-34160/2021  и А56-41118/2022 установлены юридически значимые обстоятельства.

Материалами дела подтверждается, что ФИО1 никогда невходила в состав участников Общества, в связи с чем дивиденды (чистаяприбыль) не распределялись и в силу закона не могли распределяться в еепользу, а полученные ею в результате судебного раздела имуществаимущественные права на 1/3 доли в уставном капитале Общества былипрекращены путем выплаты Обществом в ее пользу действительнойстоимости доли, что установлено в качестве преюдициального обстоятельствав судебных актах по делу А56-41118/2022.          

Статьей 38 Семейного Кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака» раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ, является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ). В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

Из указанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации следует, |что бывший супруг, приобретший имущественные права на долю в порядке судебного раздела общего совместного имущества, имеет только право на получение действительной стоимости доли и не имеет никаких прав на получение дивидендов (части чистой прибыли), как в период до судебного раздела долей, так и после. Это обусловлено тем, что бывший супруг при отсутствии согласия участников и самого Общества на вхождение в состав Общества корпоративных прав не приобретает, участником общества| не становится,   а  имущественные   права  предоставляют  такому  супругу единственное право на получение действительной стоимости доли.

С учетом изложенного, доказательств наличия виновных действий состороны Общества, выразившихся в неосновательном перечисленииОбществом в пользу его участника Комарова А.И., а не ФИО1 дивидендов (части чистой прибыли), истцом в материалы дела непредставлено.           

Принимая во внимание, что ФИО1 получила в порядкесудебного раздела только имущественные права на 1/3 доли в уставномкапитале Общества, неосновательное сбережение от нее дивидендов (частичистой прибыли) как до судебного раздела совместного имущества, так ипосле, исключается в силу требований Федерального закона № 14-ФЗ.

Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, в иске отказать.

В соответствии с положениями статьи110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья                                                                            Душечкина А.И.