Решение от 1 ноября 2021 г. по делу № А46-19478/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-19478/2020
01 ноября 2021 года
город Омск


Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 27 октября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Колмогоровой А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ГазКапитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2 к ответчикам: индивидуальному предпринимателю ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ГазКапитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 от 17.05.2018,

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов:

от ООО «ГазКапитал» - ФИО5 по доверенности от 22.10.2020, ФИО6 по доверенности от 06.08.2020, личности удостоверена паспортами РФ, допущены;

ФИО2 – не явилась, извещена;

от ответчиков:

ФИО3 – не явился, извещен;

от ФИО4 - ФИО7 по доверенности от 11.01.2019, личность удостоверена удостоверением адвоката, допущен;

от МИФНС № 12 по Омской области - ФИО8 по доверенности от 01.02.2021, личность удостоверена служебным удостоверением, допущен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ГазКапитал» (далее – ООО «ГазКапитал», Общество, истец) и ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о признании недействительным решения единственного участника ООО «ГазКапитал» ФИО3 от 17.05.2018 об увеличении уставного капитала до 50 000 руб., о принятии ФИО4 в Общество, об изменении размера долей участников ООО «ГазКапитал», о внесении изменений в Устав утверждением листа изменений № 3 к Уставу и распределение долей следующим образом: ФИО3 - 30 000 руб., что соответствует 60 % долей в уставном капитале Общества; ФИО4 - 20 000 руб., что соответствует 40% долей в уставном капитале Общества.

Определением от 23.11.2020 указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 22.12.2020.

22.12.2020 в суд от ФИО2 поступило ходатайство о передаче настоящего дела в Омский областной суд для передачи в Первомайский районный суд города Омска по подсудности.

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.12.2020 в соответствии с частью 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена состава суда, настоящее дело передано на рассмотрение судье А.Е. Колмогоровой.

Определением Арбитражного суда Омской области от 24.12.2020 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 03.02.2021.

21.04.2021 в материалы дела от ООО «ГазКапитал» и ФИО2 поступило дополнение, содержащее уточнение исковых требований, в соответствии с которым соистцы просили суд: признать недействительным решение единственного участника ООО «ГазКапитал» ФИО3 от 17.05.2018 об увеличении уставного капитала до 50 000 руб., о принятии ФИО4 в ООО «ГазКапитал», об изменении размера долей участников ООО «ГазКапитал», о внесении изменений в Устав ООО «Газкапитал» утверждением листа изменений № 3 к Уставу и распределение долей следующим образом: ФИО3 - 30 000 руб., что соответствует 60 % долей в уставном капитале Общества; ФИО4 - 20 000 руб., что соответствует 40 % долей в уставном капитале Общества, а также признать незаконной запись ГРН 2185543361606 от 28.05.2018, внесенной в Единый государственный1 реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ): об увеличении уставного капитала до 50 000 руб., о принятии ФИО4 в ООО «ГазКапитал», об изменении размера долей участников ООО «ГазКапитал», о внесении изменений в Устав ООО «Газкапитал» утверждением листа изменений № 3 к Уставу и распределение долей следующим образом: ФИО3 - 30 000 руб., что соответствует 60 % долей в уставном капитале Общества; ФИО4 - 20 000 руб., что соответствует 40 % долей в уставном капитале Общества.

Определением Арбитражного суда Омской области от 31.05.2021, вступившим в законную силу, в удовлетворении заявления ФИО2 о передаче дела № А46-19478/2020 по подсудности в Омский областной суд отказано.

Протокольным определением от 27.05.2021 судебное заседание отложено на 22.07.2021, истцу предложено представить копию устава, ответчику - отзыв на иск.

В судебном заседании, состоявшемся 22.07.2021, представителем истца в материалы дела представлена копия устава ООО «ГазКапитал», дополнительные доказательства, ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц: ФИО9, ФИО10.

Протокольным определением от 22.07.2021 судебное заседание и рассмотрение ходатайств Общества отложено на 26.08.2021.

16.08.2021 в материалы дела от ООО «ГазКапитал» поступило уточненное ходатайство об истребовании копии протокола опроса ФИО4 от 25.05.2021.

16.08.2021 в материалы дела от ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление с признанием иска.

23.08.2021 в суд от ФИО4 в электронном виде поступили возражения на исковое заявление, в котором ответчик просил суд отказать в удовлетворении иска.

Определением Арбитражного суда Омской области от 26.08.2021 судебное заседание отложено на 28.09.2021, в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее - МИФНС № 12 по Омской области) истребованы дополнительные доказательства, поступившие в суд 14.09.2021.

20.09.2021 в материалы дела поступил отзыв ФИО3

В судебном заседании 28.09.2021 судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения заявленных требований.

05.10.2021 в материалы дела от ООО «ГазКапитал» поступили письменные доводы, от ФИО2 – письменные пояснения относительно предъявления иска.

В судебном заседании, состоявшемся 06.10.2021, представитель ООО «ГазКапитал» поддержал ходатайство, заявленное с уточнением, о привлечении МИФНС № 12 по Омской области к участию в деле в качестве соответчика, ходатайство о привлечении третьих лиц не поддержал.

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.10.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечена МИФНС № 12 по Омской области, в связи с чем рассмотрение дела отложено на 27.10.2021.

В судебном заседании, состоявшемся 27.10.2021, представитель налогового органа представил отзыв.

Представитель Общества представил уточнение искового заявления, просил суд исключить из числа ответчиков МИФНС № 12 по Омской области.

Представитель ФИО4 возражал относительно обоснованности заявленных истцами требований.

Суд, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, уточнение заявленных требований принял, исключил МИФНС № 12 по Омской области из числа ответчиков.

ФИО2 и ФИО3, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения дела, в суд не явились.

Информация о рассмотрении дела в арбитражном суде в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса на основании статьи 156 АПК РФ по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, присутствующих в заседании, суд установил следующее.

ООО «ГазКапитал» зарегистрировано 28.03.2005, уставный капитал составлял Общества 30 000 руб., единственным участником и генеральным директором Общества являлся ФИО3

17.05.2018 единственным участником ООО «ГазКапитал» было принято следующее решение: принять в Общество ФИО4, увеличить уставный капитал до 50 000 руб. за счет вклада ФИО4, который вносится в виде 20 000 руб. в уставный капитал ООО «ГазКапитал», изменить размер долей участников ООО «ГазКапитал», доли распределить следующим образом: ФИО3 - 30 000 руб., что соответствует 60 % долей в уставном капитале Общества; ФИО4 - 20 000 руб., что соответствует 40 % долей в уставном капитале Общества; утвердить Лист изменений № 3 к Уставу Общества.

18.11.2020 ФИО2 и индивидуальный предприниматель ФИО3 заключили соглашение, согласно пункту 1 которого, ФИО2 обязуется погасить за ИП ФИО3 образовавшуюся задолженность перед налоговым органом ИФНС России по Советскому административному округу г. Омска в сумме 91 551 руб. 63 коп. следующими платежами: 30 000 руб. - до 18.12.2020, 61 551 руб. 63 коп. - до 18.01.2021.

В соответствии с пунктом 2 данного соглашения ИП ФИО3 обязуется вернуть ФИО2 уплаченные в пункте 1 денежные средства на общую сумму 91 551 руб. 63 коп. следующими платежами: 30 000 руб., перечислив на счет ФИО2 в ПАО «Сбербанк», до 20.12.2020, 61 551 руб. 63 коп., перечислив на счет ФИО2 в ПАО «Сбербанк», до 10.02.2021.

ФИО2 пояснила, что оспариваемым решением единственного участника Общества имущество ФИО3 уменьшено, чем нарушены права ФИО2 как кредитора ФИО3

Поскольку аналогичный иск был направлен истцами в Первомайский районный суд города Омска, который определением от 20.10.2020 исковое заявление возвратил в связи с подсудностью Арбитражному суду Омской области, постольку истцы обратились в арбитражный суд с настоящим требованием.

Истцы указали, что на конец 2017 действительная стоимость чистых активов Общества составляла - 5 702 000 руб., что меньше уставного капитала ООО «ГазКапитал», соответственно, единственным учредителем Общества было принято необоснованное решение об увеличении уставного капитала вместо уменьшения, что нарушило финансовую дисциплину Общества.

ФИО3, увеличив уставной капитал ООО «ГазКапитал» нарушил права кредиторов, перед которыми имел задолженность как физическое лицо.

По мнению истцов, решение является недействительным в связи со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка оспаривается ими в силу ее ничтожности.

ФИО4, возражая относительно обоснованности заявленных требований указал, что истцами пропущен специальный срок исковой давности для оспаривания соответствующей сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ответчик считает, что истцами не представлено надлежащих доказательств нарушения их прав оспариваемой сделкой и наличия у них материально-правового интереса, требования заявлены ненадлежащими истцами, лицами, не имеющим законного интереса в оспаривании указанной сделки.

Согласно части 1 статьи 64, статьям 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 66 АПК РФ, лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства. Эта обязанность основана на статье 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В порядке части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд, исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, не нашел оснований для удовлетворения заявленных исковых требований на основании следующего.

Согласно статьям 50, 65.1, 66 ГК РФ, общество с ограниченной ответственностью является корпоративной коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Пунктом 1 статьи 32 Закона об ООО предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

В силу пункта 1 статьи 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об ООО, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, из приведенных выше норм следует, что именно участники общества с ограниченной ответственностью вправе обжаловать в судебном порядке решения собрания участников общества.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

Частью 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По смыслу статьи 12 ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Настоящее исковое заявление предъявлено кредиторами участника Общества ФИО3, которые полномочиями на обжалование такого решения не обладают, следовательно, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В главе 9 АПК РФ определен общий порядок разрешения вопросов о судебных расходах. Согласно статье 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения иска расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истцов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 15, 49, 101, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ГазКапитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Настоящий судебный акт на основании части 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (вынесения).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, заверенные надлежащим образом копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления в арбитражный суд соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении либо вручены уполномоченным представителям нарочно под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья А.Е. Колмогорова