Решение от 16 октября 2024 г. по делу № А67-1062/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Томск Дело № А67-1062/2024

16.10.2024

Резолютивная часть решения объявлена 08.10.2024


Арбитражный суд Томской области в составе судьи Токарева Е. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арабаджиевой М. Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к ФИО2, ФИО3, финансовому управляющему ФИО4

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Биотехнология» (ИНН <***> ОРГН <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Томской области (ИНН <***> ОРГН 1047000301974)

о признании договора купли-продажи доли ООО недействительным, понуждении к заключению договора купли-продажи доли ООО по результатам торгов

при участии в судебном заседании: ответчика ФИО2 (предъявлен паспорт), представителя ответчика ФИО2 – ФИО5 (предъявлен паспорт, диплом), по нотариально удостоверенной доверенности от 15.03.2024 г.,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), финансовому управляющему ФИО4 (далее – финансовый управляющий ФИО4) с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской:

- признать договор купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью «Биотехнология» (ОГРН <***>) (далее – ООО «Биотехнология», Общество) в размере 33,4% по цене 26 666 рублей, заключенный финансовым управляющим ФИО4 с ФИО2, недействительным;

- обязать финансового управляющего ФИО4, ФИО3 заключить договор купли-продажи доли в ООО «Биотехнология» (ОГРН <***>) в размере 33,4% по цене 26 666 рублей с победителем торгов - ФИО1

Определением суда от 04.03.2024 после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления иска без движения, исковое заявление принято к рассмотрению, предварительное судебное заседание назначено на 27.03.2024. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Биотехнология», Управление Федеральной налоговой службы по Томской области.

От ответчика ФИО3 поступил отзыв на иск (л.д. 37), согласно которому исковое заявление ФИО1 является необоснованным и не подлежит удовлетворению, поскольку сделка, заключенная между ФИО4 и ФИО2, как обладателем преимущественного права покупки доли, заключена в соответствии с нормами законодательства РФ, Уставом ООО «Биотехнология», а также с утвержденным Арбитражным судом Томской области положением о торгах.

От ответчика ФИО2 поступил отзыв на иск с указанными в отзыве приложениями (л.д. 40-42), в соответствии с которым полагает, что исковое заявление ФИО1 является необоснованным и не подлежит удовлетворению, поскольку торги были проведены в соответствии с законодательством Российской Федерации, договор купли-продажи доли Общества заключен с лицом, имеющим право преимущественной покупки доли, сторонами сделки соблюдена нотариальная форма договора.

От ответчика ФИО4 поступил отзыв на иск с указанными в отзыве приложениями (л.д. 44), согласно которому считает исковое заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению, действуя как финансовый управляющий ФИО3, в соответствии со статьей 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», положением о торгах, уведомил ФИО2 - участника ООО «Биотехнология», являющегося собственником оставшейся доли Общества, обладающего преимущественным правом покупки, о намерении ФИО3 продать свою долю в размере 33,4 % в уставном капитале ООО «Биотехнология» по цене 26 666 рублей, предложенной победителем торгов. ФИО2 согласился на заключение данной сделки по предложенной цене, в связи с чем 28.09.2023 был заключен договор купли-продажи доли.

Определением суда от 27.03.2024 подготовка дела к судебному разбирательству признана оконченной, судебное заседание назначено 21.05.2024.

Определением суда от 21.05.2024 судебное заседание отложено на 18.06.2024.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 8 мая 2024 г. № 309-ЭС20-7486 на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации передана кассационная желоба ФИО6 - финансового управляющего имуществом ФИО7 (дело № А50-18848/2016).

Как указано в вышеназванном Определении, заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании доводы финансового управляющего о том, что к отношениям, связанным с реализацией доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при обращении на нее взыскания по долгам участника неприменимы общие положения пункта 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, конституционность которых была предметом проверки Конституционного Суда Российской Федерации. Соответствующие отношения регулируются специальными правилами, закрепленными в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В рамках дела № А67-1062/2024 истец также указывает, что из буквального смысла пункта 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что на открытых торгах посредством публичного предложения преимущественное право покупки не действуют. При этом ответчики, напротив, ссылаются на наличие права преимущественной покупки доли.

Суд определением от 21.05.2024 предложил участвующим в деле лицам рассмотреть вопрос о приостановлении производства по делу № А67-1062/2024 до окончания кассационного производства в Верховном Суде Российской Федерации по делу № А50-18848/2016.

Представитель ответчика ФИО2 пояснила в судебном заседании 18.06.2024, что не возражает против приостановления производства по делу.

Иные участвующие в деле лица правовую позицию по вопросу приостановления производства по делу не выразили.

Определением суда от 18.06.2024 производство по делу № А67-1062/2024 приостановлено до окончания кассационного производства в Верховном Суде Российской Федерации по делу № А50-18848/2016.

23.07.2024 изготовлен полный текст определения Верховного Суда Российской Федерации № 309-ЭС20-7486 (6) по делу № А50-18848/2016.

Определением суда от 06.09.2024 производство по делу № А67-1062/2024 возобновлено, судебное заседание назначено 08.10.2024.

Ответчик ФИО2 представил дополнительные пояснения, согласно которым, со ссылками на определение Верховного Суда Российской Федерации № 309-ЭС20-7486 (6) по делу № А50-18848/2016, ответчик считает, что основания для удовлетворения требований истца о признании сделки купли-продажи доли недействительной как нарушающей требования закона или иного правового акта отсутствуют, учитывая, что Положение о порядке и сроках и условиях продажи имущества Должника утверждено, не обжаловано, торги проведены в соответствии с положением, а оспариваемая сделка купли-продажи доли заключена со вторым участником общества; требование об обязании финансового управляющего заключить договор купли-продажи доли ООО «Биотехнология» с истцом, являющимся победителем торгов, также не подлежит удовлетворению в связи с тем, что в данном случае будет нарушен предусмотренный Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также указанный в определении Верховного суда РФ от 23.07.2024 порядок отчуждения доли в уставном капитале общества.

ФИО1, ФИО3, финансовый управляющий ФИО4, ООО «Биотехнология», Управление Федеральной налоговой службы по Томской области, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились.

Судебное разбирательство проводится в отсутствие надлежаще извещенных сторон (статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заслушав ответчика ФИО2 и его представителя, исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных исковых требований.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Томской области от 12.07.2022 по делу № А67-3163/2022 гражданин ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения.: гор. Томск, ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес: <...>) признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО4 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, Рег. № в гос. реестре 16438; адрес для корреспонденции, принятия требований кредиторов: <...>), член Ассоциации СРО «ЦААУ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>).

В период с 17.07.2023 по 04.08.2023 года на электронной площадке МЭТС посредством публичного предложения проведены открытые торги по реализации имущества должника ФИО3, лот № 1 – Доля в уставном капитале ООО «Биотехнология» (ОГРН <***>) в размере 33,4%. (далее – спорная доля в ООО). Победителем торгов признан участник торгов ФИО1 (<...>; ИНН <***>), который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное, по сравнению с другими участниками, предложение о цене имущества должника в размере 26 666 рублей, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов. (Протокол торгов № 120159-МЭТС/1 от 06.09.2023, электронная ссылка на страницу торгов https://mets.ru/generalView?id=257783044).

23.10.2023 от финансового управляющего на адрес электронной почты ФИО1 поступило извещение об отказе в заключении договора купли-продажи доли в ООО по результатам торгов, со ссылкой на утвержденное определением Арбитражного суда Томской области от 01.02.2023 по делу № А67-3163-2/2022 «Положение о торгах», предусматривающее порядок реализации имущества должника (пункты 5-6 §6) и в соответствии со статьей 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в общем имуществе, второй участник ООО «Биотехнология» (ОГРН <***>) – ФИО2 (второй участник общества) воспользовался преимущественным правом покупки доли и с ним заключен нотариальный договор купли-продажи спорной доли в ООО по цене, предложенной победителем торгов (26 666 рублей).

Определением Арбитражного суда Томской области от 15.11.2023 по делу № А67- 3163/2022 процедура банкротства должника ФИО3 завершена.

Полагая, что заключенный между финансовым управляющим ФИО4 и ФИО2 договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.09.2023 является недействительным, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Объектом продажи по оспариваемому истцом договору является доля в уставном капитале ООО «Биотехнология». По условиям спорного договора доля продана по цене торгов второму участнику Общества.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 9 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитал общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всем участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество предоставлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

По смыслу Закона № 14-ФЗ одним из ключевых признаков общества с ограниченной ответственностью является доверительный характер взаимоотношений его участников между собой и с самим обществом, высокая значимость персонального состава участников.

Именно это обстоятельство (максимально возможное сохранение доверительных отношений) лежит в основе преимущественного права покупки доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при ее отчуждении третьему лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 ГК РФ порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом № 14-ФЗ, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 7.6 Устава ООО «Биотехнология» участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. При этом другие участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (части доли) по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (пункт 7.1 Устава ООО «Биотехнология»).

Право преимущественной покупки доли в уставном капитале участника общества с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» (далее – Информационное письмо № 131) подлежит реализации участниками общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести реализуемую на торгах долю в уставном капитале общества по цене, сформированной в ходе торгов.

Преимущество такого участника общества перед победителями торгов заключается в возможности выиграть торги по той же цене, которая предложена возможным победителем, не делая прибавление к ней как должны поступить любые другие участников торгов.

Истец в обоснование требования о признании договора купли-продажи недействительным ссылается на нарушение его прав как участника и победителя торгов на приобретение в собственность доли в уставном капитале Общества.

Как следует из материалов дела, в данном случае пунктом 5 § 6 Положения о порядке и сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденного определением Арбитражного суда Томской области от 01.02.2023 по делу № А67-3163-2/2022 (далее – Положение), предусмотрено, что после определения в отношении доли должника победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) сособственнику предоставляется возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора. В случае отказа сособственника или отсутствия его волеизъявления в течение тридцати дней с даты получения им предложения имущество должника подлежит реализации победителю торгов (пункт 6 § 6 Положения).

Соответствующие условия приведены также в извещении о торгах (л.д. 17-20), размещенном финансовым управляющим при организации продажи, то есть доведены до сведения потенциальных участников продажи имущества должника.

Заключение оспариваемого договора с ФИО2 соответствует условиям информационного сообщения, с которым были ознакомлены при его публикации иные участники продажи и потенциальные покупатели.

Доказательства того, что до объявления торгов второму участнику Общества или Обществу направлялись уведомления о приобретении доли, о намерении обратить на нее взыскание, в материалах дела не имеется. На соответствующие обстоятельства истец не ссылался.

Поскольку материалами дела подтверждается, что ФИО2 как второй участник Общества выразил волю на приобретение им принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале Общества и реализовал эту волю, оснований считать, что им дано согласие на возникновение прав на соответствующую долю у истца не имеется.

Ссылка истца на постановление Конституционного Суда РФ № 23-П от 16.05.2023 судом не принята, поскольку в указанном постановлении изложена правовая позиция относительно продажи на торгах доли в праве общей собственности на жилое помещение и земельный участок в рамках процедуры банкротства.

При этом, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486(6) по делу № А50-18848/2016 изложена правовая позиция по реализации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственной в процедуре реализации имущества должника, согласно которой открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона № 14-ФЗ, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.

Кроме того, в силу положений пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Удостоверяя сделку, нотариус берет на себя обязанность по проверке юридической чистоты сделки, удостоверяется в правах сторон, проверяет личность граждан, участвующих в сделке и их дееспособность (правовую и физическую), наличие у сторон сделки воли на ее совершение и понимания последствий своих действий, наличия всех необходимых разрешений, и, подвергает проверке принадлежность предмета сделки, наличия права на имущество и отсутствия его арестов и обременений. Кроме того, в рамках совершения сделки нотариус может предоставить необходимую правовую консультацию, проводит подготовку документации в соответствии с действующим законодательством, разъясняет права и обязанности, а также возможные последствия действий или бездействия в отношении сделки.

В силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Истец не был лишен возможности требовать отмены нотариального акта в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении, однако этого сделано не было.

Кроме того, суд неоднократно предлагал истцу обосновать исковое требование об обязании финансового управляющего ФИО4 как организатора торгов заключить договор купли-продажи доли в ООО «Биотехнология» с учетом того обстоятельства, что на дату подачи искового заявления полномочия ФИО4 как финансового управляющего ФИО3 были прекращены.

С даты вынесения арбитражным судом определения о завершении реструктуризации долгов или реализации имущества гражданина полномочия финансового управляющего прекращаются (пункт 13 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Арбитражным судом Томской области по делу № А67-3163/2022 15.11.2023 вынесено определение о завершении процедуры реализации имущества в отношении ФИО3

Соответственно, на момент подачи искового заявления (09.02.2024) полномочия финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 прекращены, таким образом, вопрос об обязании финансового управляющего ФИО4, как организатора торгов заключить договор купли-продажи доли, не может быть разрешен после завершения процедуры банкротства и прекращения полномочий ФИО4 в качестве финансового управляющего ФИО3

Ввиду прекращения полномочий финансового управляющего ФИО4 исковые требования заявлены по сути к отсутствующему субъекту.

При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения искового заявления ФИО1, поскольку торги проведены в соответствии с законодательством Российской Федерации, оспариваемый договор заключен с лицом, имеющим право преимущественной покупки доли, сторонами сделки соблюдена нотариальная форма договора, на момент подачи искового заявления полномочия ФИО4, как финансового управляющего ФИО3, прекращены.

Расходы истца на оплату государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать полностью.


Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


Судья Е.А. Токарев