Решение от 2 ноября 2017 г. по делу № А40-115119/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-115119/17-109-614
г. Москва
02 ноября 2017 года
Резолютивная часть объявлена 26.10.2017

Полный текст решения изготовлен 02.11.2017

Арбитражный суд в составе: судьи А.А.Гречишкина,

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «ТрансИнвестХолдинг»

к ООО «Транспортная энергия»

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 485 931 руб. 96 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 69 365 руб. 06 коп. по договору № 2 аренды нежилого помещения от 15.12.2014 г.

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 21.08.2017

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 12.07.2017

УСТАНОВИЛ:

1. ООО «ТрансИнвестХолдинг» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Транспортная энергия» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 485 931 руб. 96 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 69 365 руб. 06 коп. по договору № 2 аренды нежилого помещения от 15.12.2014 г.

Истец поддержал требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик предъявленные требования не признал, по доводам, изложенным в отзыве.

Суд, выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, изучив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает требования истца подлежащими удовлетворению в связи с нижеследующим.

2. Как следует из материалов дела, ООО «ТрансИнвестХолдинг» (далее- Истец) и ООО «Транспортная энергия» (далее- Ответчик) заключили договор № 2 аренды нежилого помещения от 15.12.2014 (далее- Договор).

В соответствии с Договором Ответчик обязался сдать, а Истец принять в аренду 10 нежилых комнат, расположенных на 5 этаже по адресу: 125252, <...>, комнаты №№ 3-11 и часть комнаты 12, в срок до 31.J2.2019.

Пунктом 3.2. Договора установлено, что Истец производит авансовый платеж в пользу Ответчика в размере 12 970 000 (двенадцать миллионов девятьсот семьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Оплата осуществлена Истцом платежами, а именно п/п 740 от 19.12.2014, п/п 741 от 22.12.2014, п/п 493 от 25.09.2015 и п/п 600 от 24.12.2015.

3. Истец указал следующее.

В результате проверки финансово-хозяйственной деятельности Истца установлено, что по состоянию на 11.11.2016 за Ответчиком числится задолженность, в связи с чем в адрес Ответчика было направлено письмо/претензия исх. № 50-9/КУ от 11.11.2016, проведении сверки взаимных расчетов и возврате ранее полученных денежных средств в размере 1 879 483,26 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.08.2016г. по делу № А40-183194/15 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ТрансИнвестХолдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 772801001, юридический адрес: 119421, <...>) введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «ТрансИнвестХолдинг» утвержден ФИО4 (ИНН <***>, СНИЛС 15161960757), член НП СРО АУ «Развитие» (регистрационный номер 0024, ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес СРО: 117105, <...>).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2017г. по делу № А40-183194/15 в отношении ООО «ТрансИнвестХолдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 772801001, юридический адрес: 119421, <...>) продлена процедура конкурсного производства до 31 августа 2017 года.

Пунктами 1,3 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», установлено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника и обязан подавать в арбитражный суд от имени должника заявления, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В ходе выполнения мероприятий по выявлению дебиторской задолженности в адрес ООО «Транспортная энергия» исходящим письмом № 50-9/КУ от 11.11.2016 г. была направлена претензия с требований о возврате неотработанного аванса в размере 1 879 483,26 руб. (расчёт произведен на дату направления претензии)

В ноябре 2016 года Истцом направлено уведомление Исх. № 54/КУ от 22.11.2016 о расторжении Договора с Ответчиком на основании пункта 4.3. Договора с 26.12.2016. Данное уведомление было вручено под роспись генеральному директору ООО «Транспортная энергия» ФИО5 24 ноября 2016 г..

В целях освобождения ранее арендуемого помещения конкурсным управляющим был организован вывоз имущества ООО «ТрансИнвестХолдинг», были заключены следующие договоры:

- Договор-заявка № 83 от 22.12.2016 г. на разовую перевозку груза на автомобильном транспорте;

- Договор-заявка № 87 от 26.12.2016 г. на разовую перевозку груза на автомобильном транспорте.

В связи с тем, что ООО «Транспортная энергия» уклонялось от подписания соглашения о расторжении договора аренды нежилого помещения № 2 от 15.12.2014, конкурсным управляющим письмом исх. № 83/КУ от 13.01.2017 в адрес ООО «Транспортная энергия» были направлены следующие документы:

- Дополнительное соглашение №2 от 26.12.2016 к договору аренды нежилого помещения №2 от 15.12.2014,

- Акт приема-передачи помещения к дополнительному соглашению №2 от 26.12.2016,

- Перечень оборудования к акту приема-передачи.

Каждый документ направлен в 2 экземплярах, после подписания 1 экземпляр подлежал возврату в адрес ООО «ТрансИнвестХолдинг». На момент подачи настоящего искового заявления ООО «Транспортная энергия» так и не был направлен подписанный экземпляр дополнительного соглашения №2 от 26.12.2016 к договору аренды нежилого помещения №2 от 15.12.2014; акта приема-передачи помещения к дополнительному соглашению №2 от 26.12.2016; перечень оборудования к акту приема-передачи от 26.12.2016.

В соответствии с ответом на претензию и уведомление Исх. № б/н от 28.11.2016, направленные Ответчиком, конкурсный управляющий сообщил о готовности Ответчика в срок до 28.02.2017 принять в бесспорном порядке сумму в размере 968 365,33 (девятьсот шестьдесят восемь тысяч триста шестьдесят пять) рублей 33 копейки в ходе досудебного урегулирования.

Письмом № 130 от 13.02.2017 была получена претензия от ООО «Транспортная энергия», в которой бывший арендодатель указывает на то, что ООО «ТрансИнвестХолдинг» не освободил помещения, которые ранее арендовал, а также сообщил, что сотрудники ООО «ТрансИнвестХолдинг» в рабочее время находятся в ранее арендованном помещении, ссылаясь на материалы видеофиксации.

В своем ответном письме исх. № 126/КУ от 02.03.2017 конкурсный управляющий ООО «ТрансИнвестХолдинг» сообщил о том, что арендуемые помещения были освобождены 26.12.2016, в части поступившей информации о сотрудниках ООО «ТрансИнвестХолдинг» находящихся в ранее арендованных помещениях, конкурсным управляющим было предложено выслать материалы видеофиксации для проведения служебной проверки. Ответа на данное письмо от ООО «Транспортная энергия» в адрес ООО «ТрансИнвестХолдинг» не поступало.

В связи с тем, что в адрес ООО «ТрансИнвестХолдинг» продолжают поступать документы бухгалтерского учета от ООО «Транспортная энергия» по указанному договору аренды, конкурсным управляющим направлено письмо исх. № 168/КУ от 16.06.2017, в котором конкурсный управляющий повторно просит о возврате суммы неотработанного аванса, а также прекратить направлять документы бухгалтерского учета, по причине того, что услуги по договору аренды нежилого помещения № 2 от 15.12.2014 ООО «Транспортная энергия» больше не оказываются.

До настоящего момента задолженность по неотработанному авансу по договору аренды № 2 от 15.12.2014 в размере 1 485 931,96 руб. ответчиком не оплачена, а также истец просит о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 69 365 руб. 06 коп. по договору № 2 аренды нежилого помещения от 15.12.2014 г.

4. Из позиции ответчика следует.

Ответчик предъявленные требования не признал по следующим основаниям.

1) Отсутствие неосновательного обогащения ответчика.

Ответчик является собственником нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>.

Между Истцом и Ответчиком заключен Договор № 2 аренды нежилого помещения от 15.12.2014 года (далее - Договор аренды). Срок Договора аренды составил с 01.01.2015 года по 31.12.2019 года (п. 1.2 Договора).

Денежные средства, о взыскании которых Истец просит арбитражный суд, не являются неосновательным обогащением, поскольку являются авансовым платежом по Договору аренды (п. 3.2 Договора).

Истцом признается и не оспаривается, что между ним и Ответчиком был заключен Договор аренды, в связи с чем, у Ответчика имелись надлежащие правовые основания для приобретения денежных средств.

Договор аренды является действующим, обязательства между сторонами не прекратились.

При этом авансовый платеж направлен (израсходован) в счет погашения ежемесячной арендной платы за пользование арендованными помещениями в 1 полугодии 2017 года.

В соответствии с Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 19.07.2017 гг. по Договору № 2 аренды нежилого помещения от 15.12.2014 года (Приложение № 2), который направлен для подписания Истцу, остаток от суммы авансового платежа на конец июня 2017 года составляет 167 189 руб. 90 коп.

При этом в данном расчете не учитывается арендная плата за июль 2017 года в размере 214 036 руб. 67 коп.

2) Отсутствие факта прекращения Договора аренды.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон.

В адрес ответчика от истца поступило письмо исх. № 83/КУ от 22.11.2016 (Приложение № 3), в соответствии с которым Истцом предложено Ответчику заключить Дополнительное соглашение к Договору аренды о расторжении договора аренды.

Вместе с тем, соглашение о расторжении Договора аренды между Истцом и Ответчиком заключено не было, в связи с чем, Договор аренды своё действие не прекратил.

Арендованные помещения Ответчику не передавались, подписанные сторонами акты о возврате арендованного имущества - отсутствуют.

В исковом заявлении Истец прямо признает то обстоятельство, что воля Истца была направлена на расторжение Договора аренды непосредственно по соглашению сторон (приложения к иску № 8,9), однако, соглашения по данному вопросу сторонам достичь так и не удалось.

Согласно ч. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В письме исх. № б/н от 21.02.2017г. (Приложение № 4) Ответчик обратил внимание Истца, что обязательства из Договора аренды не прекратились, Договор аренды является действующим.

Кроме того, принимая во внимание долгосрочный характер аренды недвижимого имущества, право аренды, вытекающее из Договора аренды между Истцом и Ответчиком, зарегистрировано в ЕГРН (Росреестр) в виде обременения нежилого помещения с кадастровым номером 77:09:005005:8108, расположенного по адресу: <...>. До настоящего момента государственная регистрация прекращения права аренды Истца - не произведена, и запись из ЕГРН об аренде - не исключена (Приложение № 5).

3) Недопустимость одностороннего отказа от Договора аренды.

Положениями ст. 310 ГК РФ установлена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.

В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2016 года N 306-ЭС16-3858 по делу N А55-28556/2014 отмечается, что судам следует установить соответствующее условие об одностороннем отказе со стороны арендатора в договоре аренды.

В Определении Верховного Суда РФ от 21.08.2015 года N 310-ЭС15-4004 по делу N А08-7981/2013 было указано, что установление в договоре аренды права арендатора на расторжение само по себе не означается права на односторонний отказ от договора путем уведомления.

В данном случае буквальное толкование Договора аренды не позволяет говорить о наличии у Истца (арендатора) права на односторонний отказ (расторжение) от договора: не установлены основания, при которых арендатор может отказаться от договора; не предусматривается возможность безосновательного расторжения договора; отсутствует указание, что расторжение договора происходит во внесудебном порядке путем одностороннего уведомления.

Таким образом, Договор аренды, заключенный между Истцом и Ответчиком, не прекратился. Соглашение о расторжении договора сторонами заключено не было, арендованное имущество от Истца Ответчику не возвращалось.

Авансовый платеж, о взыскании которого просит Истец, не является неосновательным обогащением, поскольку денежные средства получены на основании п. 3.2 Договора аренды.

При этом за счет указанного авансового платежа производилось погашение ежемесячной арендной платы (в том числе, в 1 полугодии 2017 года), в связи с чем, авансовый платеж на данный момент фактически израсходован (с учетом арендной платы за июль 2017 года).

При таких обстоятельствах, ответчик считает, что требования Истца о взыскании неосновательного обогащения и процентов в порядке ст. 395 ГК РФ удовлетворению не подлежат.

В судебном заседании 05.09.2017 истец пояснил, что договор аренды расторгнут в порядке реализации конкурсным управляющим специального права, предусмотренного Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Ответчик считает, что данное заявление истца не соответствует действительности, в связи с чем, ответчик считает необходимым представить суду свои дополнительные объяснения по делу.

Отсутствие факта расторжения договора аренды в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Право конкурсного управляющего заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона, определено пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 2 статьи 102 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В данном случае конкурсный управляющий Истца в адрес Ответчика не направлял уведомлений об одностороннем отказе от договора на основании ст.ст. 102, 129 Закона, а также не направлял уведомлений, из содержания которых бы следовало, что договор аренды может повлечь для Истца убытки по сравнению с аналогичными сделками. Также не представлено доказательств наличия у истца предложений по заключению договора аренды на более выгодных условиях.

В материалах дела (том 1, л.д. 28) имеется уведомление, текст которого содержит ссылку на пункт Договора аренды, при этом, не содержит как ссылок на положения Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так и доказательств и доводов о том, что сохранение действия Договора аренды способно причинить истцу убытки по сравнению с аналогичными сделками.

Положения Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не предусматривают автоматическое расторжение договоров должника. Право конкурсного управляющего на отказ от сделки должно быть реализовано в установленном порядке. При этом положения статьи 102 Закона не предоставляют конкурсному управляющему права на немотивированный отказ от сделки (часть 2 статьи 102 Закона).

Таким образом, договор аренды не был расторгнут в порядке, предусмотренном статьей 102 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий право на отказ от договора не реализовал. Во-вторых, конкурсный управляющий не представил (как ответчику, так и суду по настоящему делу) доказательств наличия самого права на расторжение договора аренды в порядке названной статьи Закона (доказательства возможных убытков).

5. Суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий в течение трех месяцев с даты введения конкурсного производства вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Сторона по договору, в отношении которого заявлен отказ от исполнения, вправе потребовать от должника возмещения убытков, вызванных отказом от исполнения договора должника.

Из обстоятельств дела следует, что 22 11 2016 конкурсный управляющий ООО «ТрансИнвестХолдинг» обратился к ответчику с письмом, в котором был заявлен отказ от исполнения договора аренды.

Следует отметить, что ответчик в письме б/н от 28 11 2016 согласился с отказом от договора, выразил готовность вернуть долг в сумме 968 365, 33 руб., предложив зачесть сумму в общем размере 911 117. 93 руб. из оставшегося аванса в счет оказания услуг аренды с 01 11 2016 по 26 12 2016 и компенсации затрат на устранение ущерба арендуемым помещениям.

В судебном заседании ответчик избрал совершенно иную позицию, указав, что у истца отсутствовало право на односторонний отказ от договора, а также то, что договор аренды не является прекращенным.

Суд не может с ней согласиться.

Отказ от договора был совершен конкурсным управляющим в соответствии с нормами Закона о банкротстве. Суд полагает, что отсутствие в письме ссылки на норму Закона о банкротстве не меняет существа дела. И для ответчика было очевидно, что после банкротства истцу незачем было арендовать помещение.

Следует отметить, что конкурсный управляющий предложил льготный месячный срок для арендодателя, с тем вероятно, чтобы последний имел возможность найти иного арендатора на освобождающееся помещение. Арендодатель согласился с арендатором.

Ответчик ссылается на то, что помещение не было возвращено арендодателю, поэтому договор продолжал действовать. Суд отклоняет данный довод, поскольку истец выслал ответчику акт приема-передачи помещения, указав дату 26 12 2016. Суд считает, что ответчик уклонился от передачи помещения и оформления акта. В письме от 13 01 2017 истец указал на то, что не удалось выйти на связь с представителем ответчика.

К данному письму истец приложил проект дополнительного соглашения о расторжении договора. Ответчик считает, что поскольку он не подписал это соглашение, то договор продолжил свое действие.

Суд считает данную позицию ошибочной.

Конкурсный управляющий ранее отказался от исполнения договора, поэтому договор прекратил свое действие 26 12 2016. Предложение заключить соглашение о расторжении договора следует расценивать как готовность истца идти на уступки в надежде побыстрее возвратить денежные средства. Ответчик проигнорировал это предложение. Суд усматривает в действиях ответчика попытку затянуть оформление «расставания», имея цель как можно дольше продлить действие договора, чтобы полностью «вычерпать» аванс.

Суд полагает, что арендодатель не представил доказательств того, что необходима компенсация затрат на устранение ущерба арендуемым помещениям в размере 517 566, 63 руб.

Суд отклоняет ссылки ответчика на определения Верховного Суда РФ, поскольку они касаются иных правовых и фактических обстоятельств.

Учитывая изложенное, суд считает, что требование истца о взыскании денежных средств в сумме 1 485 931 руб. 96 коп. подлежит удовлетворению.

Относительно того, что истец обозначил свое требование как требование о взыскании неосновательного обогащения, суд обращает внимание на следующее.

В ст. 453 ГК РФ описаны последствия расторжения договора.

В 4 указано, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60).

Применительно к настоящему спору суд отмечает, что договор аренды прекратил свое действие 26 12 2016. Истец ренее перечислил ответчику аванс. Часть аванса ответчик выбрал. В соответствии с законом оставшуюся часть аванса следует считать неосновательным обогащением (ст. 1102 ГК РФ).

Согласно правилу, изложенному в п. 2 ст. 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного обогащения начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ).

Истец начислил проценты в сумме 69 365 руб. 06 коп. Размер процентов судом проверен и найден правильным.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 19, 64-66, 71, 75, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «Транспортная энергия» в пользу ООО «ТрансИнвестХолдинг» основной долг (неосновательное обогащение) в сумме 1 485 931 руб. 96 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 69 365 руб. 06 коп., а также расходы по госпошлине в сумме 28 553 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: А.А. Гречишкин