Решение от 20 июля 2020 г. по делу № А56-52322/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-52322/2019
20 июля 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: открытое акционерное общество «Норд-Вест СВ» в лице представителя - публичного акционерного общества судостроительный завод «Северная Верфь» (198096, Санкт-Петербург, ул. Корабельная, д.6, ОГРН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ЛВ Интер» (адрес: Россия 196191, Санкт-Петербург, Новоизмайловский пр., д.38, к3, кв.3; Россия 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д.261, корп. 3, лит.А, пом. 6-Н, 1 р.м.1, ОГРН: <***>

Третье лицо: ФИО2;

о признании аукциона недействительным;

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 12.12.2018),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность о 27.11.2018),



установил:

открытое акционерное общество «Норд-Вест СВ» (далее – истец, Общество) в лице представителя - ПАО СЗ «Северная верфь» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛВ Интер» (далее – ответчик) о признании недействительным аукциона в форме закрытого запроса коммерческих предложений по продаже Плавдока «MTW»; о признании недействительным договора купли-продажи имущества №1/08-А33К по продаже плавучего дока MATHIAS-THESEN-WISMAR пр. S 3.61740 от 20.08.2018, заключенного между истцом и ответчиком; о применении последствий недействительности договора купли-продажи имущества от 20.08.2018 №1/08-А33К в виде возврата плавучего дока MATHIAS-THESEN-WISMAR пр. S 3.61740 и возврата денежных средств в счет оплаты; о признании недействительной записи, сделанной в Государственном судовом реестре от 28.08.2018 №200349862.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, исполнявший обязанности генерального директора ОАО «Норд-Вест СВ» на момент заключения спорного договора.

Определением суда от 24.12.2019 иск оставлен без рассмотрения по основаниям, предусмотренным пунктом 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции, определение суда отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела истец поддержал заявленные требования, также в письменном обосновании указал, что ПАО СЗ «Северная верфь» как учредитель ООО «Норд-Вест СВ» вправе подавать исковое заявление от имени Общества.

Ответчик возражал на иск, ссылаясь на положения гражданского законодательства, предусматривающие возможность участника корпорации оспаривать от имени корпорации торги и сделки только по основаниям, приведенным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Также ответчик полагает, что исковые требования о признании аукциона недействительным в принципе являются необоснованными, поскольку генеральный директор ОАО «Норд-Вест СВ» имел право самостоятельно выбирать проводить ли аукцион в открытой или закрытой форме, на что указано во вступившем в законную силу решении суда по делу №А56-112787/2018, которое является преюдициальным для настоящего дела.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ПАО СЗ «Северная верфь» является акционером ОАО «Норд-Вест СВ», владеющим 232 000 обыкновенных именных акций, что составляет 80% уставного капитала Общества.

В соответствии с решением совета директоров ПАО СЗ «Северная верфь» (Протокол заседания № СД-165/2017 от 20.07.2017), решением собрания акционеров ОАО «Норд-Вест СВ» Обществу было поручено организовать мероприятия по продаже находящегося в собственности ОАО «Норд-Вест СВ» плавучего дока MATHIAS-THESEN-WISMAR пр. S 3.61740 (далее – плавучий док MTW). Причиной продажи дока послужило отсутствие потребности в доке в производственной программе, наличие убытков в виде ежемесячной оплаты аренды за место его стоянки, зарплаты экипажа, поддержания в надлежащем техническом состоянии.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Норд-Вест СВ» от 29.12.2017 было одобрено совершение крупной сделки, связанной с отчуждением находящегося в собственности ОАО «Норд-Вест СВ» плавучего дока MATHIAS-THESEN-WISMAR пр. S 3.61740 на следующих условиях:

- Продавец: ОАО «Норд-Вест СВ»;

- Покупатель: победитель аукциона;

- Предмет сделки: плавучий док MTW;

- Начальная цена аукциона: 41 819 990 руб., подтвержденная оценочной организацией ООО «Профэкспертиза» в отчете об оценке от 12.04.2017 №05/17-П-МА-ТИ.

Как установлено в рамках дела №А56-112787/2018 об оспаривании договора купли-продажи имущества №1/08-А33К, в котором участвовали те же лица, что и по настоящему делу, истцом было инициировано проведение аукциона по продаже плавучего дока, информация о котором была размещена на сайте торговой площадки Фабрикант в течение более 2-х месяцев, а именно: с 28.07.2017 по 11.09.2017.

На аукцион поступила только одна заявка. В связи с этим торги признаны несостоявшимися, и на основании пункта 4.1.11 аукционной документации ОАО «Норд-Вест СВ» было принято решение о заключении договора купли-продажи с единственным подавшим заявку участником, на условиях содержащихся в документации об аукционе и по цене превышающей начальную (минимальную) цену договора на шаг аукциона (без НДС).

Договор был подписан сторонами, однако, покупатель так и не произвел полную оплату плавучего дока, в связи с чем договор был расторгнут.

Истцом было принято решение о проведении в июле 2018 года конкурентной процедуры путем уведомления организаций, проявивших заинтересованность в приобретении плавучего дока, о продаже дока, в том числе ООО «ЛВ Интер».

Условия документации о проведении конкурентной процедуры были идентичными предыдущей процедуре.

Согласно протоколу №1/08-А33К о результатах вскрытия конвертов и подведения итогов аукциона в форме закрытого запроса коммерческих предложений по продаже имущества, была подана только одна заявка от ООО «ЛВ Интер». В связи с этим организатором аукциона было принято решение о заключении договора с единственным участником аукциона.

20.08.2018 ОАО «Норд-Вест СВ» (продавец) и ООО «ЛВ Интер» (покупатель) заключен Договор купли-продажи имущества №1/08-А33К по продаже плавучего дока MATHIAS-THESEN-WISMAR пр. S3.61740. Стоимость дока составила 44 716 800 руб.

Платежными поручениями от 21.08.2018, 23.08.2018 покупатель оплатил всю стоимость дока, а 24.08.2018 сторонам подписан акт приема-передачи имущества.

Однако, по мнению акционера Общества – ПАО СЗ «Северная верфь» - проведенный Обществом аукцион в форме закрытого запроса коммерческих предложений на право заключения договора купли-продажи имущества ОАО «Норд-Вест СВ», является недействительным, поскольку цена продаваемого дока была существенно занижена. Истец указывает на то, что первоначально цена дока определялась с учетом его фактического состояния. После проведения оценки Обществом был произведен ремонт и техническое обслуживание дока на общую сумму 13 391 256,1 руб., что существенно увеличило стоимость имущества. Таким образом, на момент заключения спорного договора купли-продажи цена дока существенно превышала 41 819 990 руб.

Также истец полагает, что Общество существенно сузило круг покупателей дока, установив проведение закрытого аукциона, в рамках которого информация о торгах направляется узкому кругу лиц, а документация об аукционе не предполагает возможности осмотра продаваемого имущества.

Суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Согласно статье 2 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В статье 3 названного Закона указано, что общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

В соответствии с положениями статьи 31 Закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В статье 69 Закона «Об акционерных обществах сказано, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

В пункте 2 этой же статьи сказано, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Таким образом, лицом, которое вправе подавать иски от имени Общества без доверенности является его генеральный директор.

Согласно пункту 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Права участников корпорации установлены статьей 65.2 ГК РФ, в которой сказано, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

- участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

- в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

- обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

- требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

- оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Таким образом, закон, устанавливая право участника корпорации оспаривать совершенные корпорацией сделки от имени самой корпорации, ограничивает основания, по которым может оспариваться сделка, условиями статьи 174 ГК РФ и законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из системного анализа приведенных норм следует сделать вывод о том, что право акционера действовать от имени Общества без доверенности строго ограничено законом.

Между тем, в рассматриваемом случае участник корпорации предъявил требование об оспаривании аукциона, то есть процедуры, по результатам которой была заключена сделка. При этом, исходя из искового заявления и пояснений представителей ОАО «Норд-Вест СВ» и ПАО СЗ «Северная верфь», присутствующих в судебном заседании, договор, заключенный по итогам аукциона, оспаривается именно по причине недействительности самого аукциона, то есть, по основаниям, предусмотренным статьей 449 ГК РФ, а не по основаниям статьи 174 ГК РФ.

Однако, как было указано выше, статья 65.2 ГК РФ не дает участнику корпорации права оспаривать от имени корпорации сделки по иным основаниям, нежели перечислены в этой статье. Федеральный закон «Об акционерных обществах» также таких положений не содержит. Доказательства, свидетельствующие о том, что учредительными документами ОАО «Норд-Вест СВ» предусмотрено право его участников от имени самого общества оспаривать любые сделки и аукционы суду не представлены.

Подписание от имени ПАО СЗ «Северная верфь» искового заявления ФИО3, который одновременно является и генеральным директором ОАО «Норд-Вест СВ», не отменяет и не изменяет факт подачи искового заявления от имени Общества его акционером. И в исковом заявлении, и в пояснениях, данных в судебных заседаниях, сторона истца настаивала на возможности подачи иска от имени ОАО «Норд-Вест СВ» именно акционером, в связи с чем у суда нет оснований полагать, что исковое заявление подано от имени ОАО «Норд-Вест СВ» его генеральным директором.

С учетом изложенного суд считает, что ПАО СЗ «Северная верфь» не обладает правом на подачу настоящего иска, ввиду чего в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.

Помимо изложенного, необходимо также отметить, что в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела №А56-112787/2018, в котором участвовали те же лица, что и по настоящему делу, установлено, что при заключении оспариваемого договора Обществом не были нарушены условия решения о согласии на совершении крупной сделки, в том числе в части установления начальной (минимальной) цены аукциона в размере 41 819 990 руб., притом, что итоговая стоимость продажи судна составила 44 716 800 руб., то есть больше начальной стоимости торгов.

Спор о цене объекта является предметом и по настоящему делу. Ввиду установленного судом по вступившему в законную силу решению факта отсутствия нарушений в формировании цены проданного имущества, оснований для проверки данного обстоятельства в рамках настоящего дела не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Вареникова А.О.