Решение от 28 января 2019 г. по делу № А41-80406/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«29» января 2019 года

Дело № А41-80406/18

Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 29 января 2019 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2 к ФИО3, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Евродент» об исключении из состава участников Общества

при участии в судебном заседании - согласно протоколу с/з,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Евродент» (далее – ООО «Евродент», Общество).

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик, обладающий в долей в размере 50 % уставного капитала Общества, систематически и без уважительных причин уклоняется от участия в общих собраниях участников ООО «Евродент», лишая организацию возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех участников, что препятствуют нормальной хозяйственной деятельности организации. Кроме того, истец сослался на то, что ответчик своими действиями парализовал деятельность Общества, самовольно ограничив доступ в помещение юридического лица.

Иск заявлен на основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьями 10, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Евродент».

Явившийся в судебное заседание истец и его представители настаивали на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика не признал. По доводам отзыва ФИО3 следует, что истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о грубом нарушении ответчиком его обязанностей участника Общества; уведомления о собраниях, на которые ссылается истец не содержали корректных адресов места их проведения, в связи с чем ответчик не имел реальной возможности присутствовать на них.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.

По материалам дела судом установлено, что в качестве юридического лица ООО «Евродент» зарегистрировано 06.11.1998 Московской областной регистрационной палатой и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1035005004077.

Согласно актуальной выписке из ЕГРЮЛ его участниками являются истец и ответчик, между которыми уставный капитал Общества распределен в равных долях: по 50% у каждого.

Как явствует из обстоятельств дела, Обществом созывались общие собрания его участников (27.04.2018, 25.06.2018, 06.08.2018), что подтверждается соответствующими протоколами, сообщениями, почтовыми квитанциями, конвертами с уведомлением о вручении почтовых отправлений, из которых следует, что ответчик извещался о собраниях, но на них не присутствовал.

Указанные обстоятельства побудили ФИО2 обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Законом № 14-ФЗ.

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Практика применения положений статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью конкретизирована в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, в пункте 17 названного Постановления разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151) участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Изучив и оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу, что истец не доказал фактов грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участника Общества или совершения им иных названных в статье 10 Закона № 14-ФЗ действий, повлекших для ООО «Евродент» негативные последствия и существенно затруднившие его деятельность.

Как отмечено выше, в своем заявлении истец ссылается на неявку ответчика собрания, назначенные на 27.04.2018, 25.06.2018, 06.08.2018.

Вместе с тем из уведомлений к указанным собраниям следует, что адресом проведения собраний был указано: Москва, Рижская площадь, д. 9, стр 2. Данный адрес не является юридическим адресом Общества.

Судом установлено, что по указанному адресу находится административное задание, включающее множество помещений, которые занимает, в том числе коворкинговый центр, оказывающий услуги по предоставлению площади для почасовой аренды офисов для физических и юридических лиц.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановление Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.02.2011 № 13456/10 по делу № А33-15463/2009, во избежание ситуации, когда участник общества, формально извещенный о месте проведения общего собрания, фактически не сможет принять в нем участия по причине отсутствия у него подробной информации, в уведомлении должен быть указан точный адрес места проведения собрания.

Однако в направленных ответчику уведомлениях не был указан точный адрес (помещение), по которому можно было установить конкретное место проведения общих собрания участников.

Проведение общего собрания участников в населенных пунктах, находящихся вне места нахождения Общества, если в этом случае создаются затруднения для участия в собрании (в том числе вследствие указания неполного адреса) должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва данного собрания, а также как ненадлежащее уведомление участника о месте его проведения.

На эти же обстоятельства указывает и сам ответчик в своем отзыве.

Принимая во внимание изложенное, а также учитывая, что местом нахождения Общества является Люберецкий район Московской области, суд считает, что о собраниях, на которые ссылается истец, ответчик надлежащим образом не извещался, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для признания факта от уклонения ответчика участия в общих собраниях участников ООО «Евродент».

Наряду с этим суд отклоняет доводы истца о том, что ответчик, путем самоуправства фактически прекратил деятельность Общества, незаконно ограничив доступ в его помещения.

Данные доводы истца не подтверждены относимыми и допустимыми документальными доказательствами.

Факты самоуправства со стороны ответчика могут быть проверены исключительно органами следствия, и будут являться преюдициальными для рассмотрения настоящего спора в порядке части 4 статьи 69 АПК РФ только при наличии соответствующего вступившего в законную силу приговора суда, в котором будут содержаться выводы по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Наряду с этим суд полагает целесообразным отметить, что обстоятельства дела свидетельствуют о том, что действительной причиной обращения истца в суд с требованиями об исключении из Общества ответчика является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последней, повлекшее причинение вреда как ФИО2, так и самому ООО «Евродент».

Вместе с тем, как отмечено в пункте 5 Информационного письма № 151, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками об общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом.

Соответственно, в удовлетворении иска ФИО2 надлежит отказать.

Расходы по государственной пошлине возмещению не подлежат (ст.110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ Т. В. СОРОЧЕНКОВА