Постановление от 4 июня 2024 г. по делу № А79-1083/2021

Дело № А79-1083/2021
город Владимир
5 июня 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 5 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 июня 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Евсеевой Н.В., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Городское управление капитального строительства» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 08.04.2024 по делу № А79-1083/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Городское управление капитального строительства» ФИО1 к акционерному обществу «Водоканал» о признании недействительным соглашения об отступном от 27.05.2020, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «Водоканал» 14 049 000 руб.,

при участии:

от конкурсного управляющего акционерного общества «Городское управление капитального строительства» – ФИО1 лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации, ФИО2 по доверенности от 31.10.2023 сроком действия один год;

от акционерного общества «Водоканал» – ФИО3 по доверенности от 09.01.2024 № 17/30 сроком действия до 31.12 2024,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Городское управление капитального строительства» в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительной сделкой соглашение об отступном от 27.05.2020, заключенное между должником и акционерным обществом «Водоканал» (далее – АО «Водоканал»), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО «Водоканал» 14 049 000 руб.

Заявленные требования основаны на положениях пункта 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 24.04.2023 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чебоксарский городской комитет по управлению имуществом администрации города Чебоксары.

Определением от 27.02.2024 произведена замена третьего лица Чебоксарского городского комитета по управлению имуществом администрации города Чебоксары на его процессуального правопреемника администрацию города Чебоксары Чувашской Республики.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 08.04.2024 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего; взыскал с должника в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Свою позицию заявитель мотивирует совершением сделки между заинтересованными лицами при наличии у должника признаков неплатежеспособности; в результате сделки причинен вред имущественным правам кредитором, о чем ответчику было известно; сделка по даче займа не является обычной хозяйственной деятельностью АО «Водоканал», что не учтено судом.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе конкурсного управляющего и дополнении к ней.

Конкурсный управляющий в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы; настаивал на ее удовлетворении.

АО «Водоканал» в отзыве и его представитель в судебном заседании указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Водоканал» (займодавцем) и Обществом (заемщиком) заключены договоры займа от 16.10.2018 и от 16.11.2018 (в редакции дополнительных соглашений от 01.04.2019 № 3), по условиям которых займодавец обязался передать в собственность заемщику денежные средства в сумме 18 000 000 руб., а заемщик обязался сумму займа возвратить не позднее 30.06.2019.

Факт выдачи займов подтверждается платежными поручениями от 18.10.2018 № 4789 и от 16.11.2018 № 5313.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 06.11.2019 по делу № А79-9788/2019 с Общества в пользу АО «Водоканал» взысканы 18 000 000 руб. долга и 33 900 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 20.05.2020 по делу № А79-9788/2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между АО «Водоканал» и Обществом, по условиям которого АО «Водоканал» отказалось от своих требований о взыскании с Общества невозвращенных сумм займа в размере 18 000 000 руб., Общество обязалось передать в собственность АО «Водоканал» следующее имущество: <...> имеющую общую площадь 42,4 кв.м; <...> имеющую общую площадь 42,1 кв.м; <...> имеющую общую площадь 41,8 кв.м; <...> имеющую общую площадь 42,0 кв.м; <...> имеющую общую площадь 47,5 кв.м; <...> имеющую общую площадь 48,1 кв. м; <...> имеющую общую площадь 48,3 кв.м.

Стоимость передаваемого имущества стороны мирового соглашения оценили в размере 14 049 000 руб., указали, что данная стоимость неравноценна размеру требований АО «Водоканал», в связи с чем Общество обязалось в срок до 01.01.2021 перечислить на расчетный счет АО «Водоканал» разницу в размере 3 951 000 руб.

Впоследствии, между АО «Водоканал» (займодавцем) и Обществом (заемщиком) заключено соглашение об отступном от 27.05.2020, предметом которого является прекращение обязательств заемщика, вытекающих из договоров займа от 16.10.2018 и 16.11.2018, заключенных между сторонами путем предоставления займодавцу отступного.

Сумма займа по договору от 16.10.2018, подлежащая возврату, составляет 10 000 000 руб.; сумма займа по договору от 16.11.2018, подлежащая возврату, составляет 8 000 000 руб. С момента предоставления отступного обязательство заемщика, поименованное в пункте 1.2 соглашения, прекращается полностью (пункты 1.2, 1.3 соглашения).

Согласно пункту 2.1 соглашения, в качестве отступного по настоящему соглашению Общество передает АО «Водоканал» по акту приема-передачи в собственность следующее имущество:

- однокомнатную <...> имеющую общую площадь 42,4 кв.м (площадь лоджий с учетом коэффициента равного 0,5), в том числе общая площадь квартиры без учета балкона (лоджии) 40,9 кв.м, расположенная на 8 этаже, 1 подъезд; кадастровый номер: 21:01:020501:2384 (далее - квартира № 68);

- однокомнатную <...> имеющую общую площадь 42,1 кв.м (площадь лоджий с учетом коэффициента равного 0,5), в том числе общая площадь квартиры без учета балкона (лоджии) 40,7 кв.м, расположенная на 9 этаже, 1 подъезд; кадастровый номер: 21:01:020501:2399 (далее - квартира № 81);

- однокомнатную <...> имеющую общую площадь 41,8 кв.м (площадь лоджий с учетом коэффициента, равного 0,5), в том числе общая площадь квартиры без учета балкона (лоджии) 40,9 кв.м, расположенная на 17 этаже, 1 подъезд; кадастровый номер: 21:01:020501:2136 (далее - квартира № 185);

- однокомнатную <...> имеющую общую площадь 42,0 кв.м (площадь лоджий с учетом коэффициента равного 0,5), в том числе общая площадь квартиры без учета балкона (лоджии) 41,1 кв.м, расположенная на 18 этаже, 1 подъезд; кадастровый номер: 21:01:020501:2150 (далее - квартира № 198);

- однокомнатную <...> имеющую общую площадь 47,5 кв.м (площадь лоджий с учетом коэффициента равного 0,5), в том числе общая площадь квартиры без учета балкона (лоджии) 44 кв.м, расположенная на 3 этаже, 2 подъезд; кадастровый номер: 21:01:020501:2172 (далее - квартира № 217);

- однокомнатную <...> имеющую общую площадь 48 кв.м (площадь лоджий с учетом коэффициента равного 0,5), в том числе общая площадь квартиры без учета балкона (лоджии) 44,6 кв.м, расположенная на 4 этаже, 2 подъезд; кадастровый номер: 21:01:020501:2183 (далее - квартира № 227);

- однокомнатная <...> имеющую общую площадь 48,3 кв.м (площадь лоджий с учетом коэффициента равного 0,5), в том числе общая площадь квартиры без учета балкона (лоджии) 44,9 кв.м, расположенная на 8 этаже, 2 подъезд, кадастровый номер: 21:01:020501:2227 (далее - квартира № 267).

По условиям пунктов 2.2 и 2.3 соглашения стоимость передаваемого имущества, указанного в пункте 2.1, составляет 14 049 000 руб. Стоимость имущества, указанная в пункте 2.2 соглашения и размер обязательств заемщика являются неравноценными, в связи с чем заемщик обязуется в срок до 01.01.2021 перечислить на расчетный счет займодавца разницу в размере 3 951 000 руб.

По акту приема-передачи от 27.05.2020 перечисленные в пункте 2.2 соглашения квартиры переданы АО «Водоканал».

Определением от 18.11.2021 по делу № А79-1083/2021 в третью очередь реестра требований должника включено требование АО «Водоканал» в размере 4 348 425 руб. долга, в том числе 3 984 900 руб. по оспариваемому соглашению об отступном от 27.05.2020.

Решением от 04.10.2022 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 27.03.2023, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании недействительной сделкой соглашения об отступном от 27.05.2020 и применении последствий недействительности сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –
Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); к действиям по исполнению судебного акта, в том числе определениям об утверждении мирового соглашения.

Оспоренная сделка совершена 27.05.2020, тогда как производство по делу о банкротстве должника возбуждено 18.02.2021, то есть данная сделка может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах.

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 Постановления № 63 разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, Общество и АО «Водоканал» являются аффилированными лицами применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

На дату совершения оспариваемого соглашения об отступном у Общества имелись обязательства перед иными кредиторами по исполнительным производствам на сумму более 15 498 115 руб. 12 коп.

Между тем, наличие обязательств перед отдельными кредиторами в определенный период времени не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества.

Более того, само по себе наличие признаков неплатежеспособности, равно как заинтересованность сторон сделки, не свидетельствует о том, что сделка по отчуждению имущества совершена именно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В рассматриваемом случае следует установить наличие у сторон цели причинения вреда кредиторам должника при совершении оспариваемых платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

По условиям пункта 2.2 соглашения стоимость передаваемого имущества, указанного в пункте 2.1, составляет 14 049 000 руб.

Доказательств того, что рыночная стоимость переданного по оспариваемому соглашению имущества, значительно выше стоимости, определенной сторонами в соглашении, материалы дела не содержат.

Напротив, соответствие стоимости переданных ответчику квартир, установленной сторонами в соглашении, ее рыночной подтверждено представленными в материалы спора отчетами общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы» от 21.02.2020 № О-0176/2020, № О-0175/2020, № О-0178/2020, № О-0177/2020, № О-0174/2020, № О-0179/2020, № О-0180/2020, согласно которым рыночная стоимость переданных должником ответчику по условиям соглашения об отступном от 27.05.2020 квартир, расположенных в доме № 9, корп.1 по ул. Петрова города Чебоксары, по состоянию на 21.02.2020 составила: квартира № 68 - 1 790 000 руб.; квартира № 81 - 1 770 000 руб.; квартира № 185 - 1 760 000 руб.; квартира № 198 - 1 750 000 руб.; квартира № 217 - 2 000 000 руб.; квартира № 227 - 2 030 000 руб.; квартира № 267 - 2 040 000 руб.

Ходатайств о назначении по настоящему делу судебной экспертизы ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено.

Более того, впоследствии ответчик реализовал полученные от должника квартиры по цене лишь на 0,93 процента выше цены, определенной по результатам оценки, что также подтверждает соответствие стоимости переданных ответчику квартир, установленной сторонами в соглашении, ее рыночной (стоимость не превышает одного процента, что является допустимой разницей цен на рынке).

Доказательства, представленные в дело, также не позволяют установить заключение спорной сделки с целью причинения вреда кредиторам.

В рассматриваемом случае в результате отступного, погашены обязательства должника перед АО «Водоканал» по договорам займа от 16.10.2018 и от 16.11.2018 в размере 14 049 000 руб., принятые должником в целях исполнения условий мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 20.05.2020 по делу № А79-9788/2019.

При этом, стоимость переданных по оспариваемому соглашению квартир (14 049 900 руб.) составила 7,91 процентов от балансовой стоимости активов должника (177 709 000 руб.), что подтверждено бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2019.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что спорная сделка от 27.05.2020 заключена во исполнении утверждено мирового соглашения определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 20.05.2020 по делу № А79-9788/2019, которое не отменено, не изменено в установленном законом порядке.

Учитывая указанные обстоятельства, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя именно из конкретных обстоятельств дела, установив, что в результате заключения оспариваемого соглашения об отступном погашены обязательства должника перед АО «Водоканал» по договорам займа от 16.10.2018 и от 16.11.2018 в размере 14 049 000 руб., принятые должником в целях исполнения условий мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 20.05.2020 по делу № А79-9788/2019, что не могло привести к причинению вреда кредиторам должника в рамках настоящего дела о банкротстве, на момент совершения оспариваемого соглашения настоящее дело о несостоятельности не было возбуждено, а также наличием актива у должника (сделка заключена в пределах 8 процентов от балансовой стоимости активов должника), предоставление по сделке имущества согласующееся с рыночной стоимостью встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности наличия у сторон при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда кредиторам, а также неравноценного встречного исполнения обязательств стороной сделки.

Таким образом, в рассматриваемом случае у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции также исследовал вопрос о злоупотреблении правом при совершении оспариваемых сделок, нарушений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к обоснованным выводам в этой части.

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью, причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции правомерно установил отсутствие надлежащих и бесспорных доказательств наличия у сторон оспариваемой сделки при ее совершении намерения злоупотребить своим правом в ущерб иным кредиторам.

Суд апелляционной инстанции при исследовании доказательств по делу не установил наличие в деле доказательств, свидетельствующих о заведомой противоправной цели совершения спорной сделки ее сторонами, об их намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника. Напротив, из представленных в дело доказательств, в том числе выписки по операциям по счету следует, что действия сторон были направлены на погашения требований кредиторов.

Довод заявителя о том, что оспариваемое соглашение направлено на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника не нашел своего документального подтверждения, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции.

Наличие аффилированности сторон сделки и неисполненных обязательств перед иными кредиторами само по себе при недоказанности цели причинения вреда кредиторам должника и самого факта причинения такого вреда, не являются безусловным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Ссылка заявителя жалобы относительно выдачи АО «Водоканал» спорного займа в противоречие обычной хозяйственной деятельности юридического лица, не принимается судом апелляционной инстанции, так как факт выдачи займа подтвержден платежными поручениями от 18.10.2018 № 4789 и от 16.11.2018 № 5313 и решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 06.11.2019 по делу № А79-9788/2019.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в том числе аналогичны доводам, заявленным в суде первой инстанции, которые получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Учитывая, что конкурсному управляющему в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 08.04.2024 по делу № А79-1083/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Городское управление капитального строительства» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Городское управление капитального строительства» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Н.В. Евсеева

С.Г. Кузьмина