Постановление от 24 августа 2018 г. по делу № А56-23905/2018

1165/2018-439449(1)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-23905/2018
24 августа 2018 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2018 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Кашиной Т.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Крамаровский В.Л. и представитель Гаврилов И.И. по доверенности от 27.09.2016;

от ответчика: представители Иванов А.В. по доверенности от 28.05.2018, Новопашин И.А. по доверенности от 19.02.2018, Лавров Д.Г. по доверенности от 10.02.2018;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18004/2018) ЗАО «ГАЛЭКС» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2018 по делу № А56-23905/2018 (судья Малышева Е.В.), принятое по иску

Крамаровского Виктора Леонидовича к закрытому акционерному обществу «ГАЛЭКС»

3-е лицо: нотариус нотариального округа Санкт-Петербург Кушнов Александр Сергеевич

о признании недействительными решений общего собрания акционеров

установил:

Крамаровский Виктор Леонидович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «ГАЛЭКС» (далее - ответчик, ЗАО «ГАЛЭКС», Общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «ГАЛЭКС», оформленных протоколом № 1 от 04.07.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус нотариального


округа Санкт-Петербург Кушнов Александр Сергеевич (далее - третье лицо, Нотариус).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало на пропуск истцом трехмесячного срока исковой давности, который, по мнению подателя жалобы, истек 31.10.2017.

Также Общество указало, что в случае неполучения истцом до 30 июня 2016 года информации о проведении годового собрания акционеров, которое в соответствии с уставом ЗАО «ГАЛЭКС» (в редакции от 04.10.2011) проводится не позднее 30 июня, Крамаровский В.Л. действуя добросовестно в целях реализации своих прав, имел возможность запросить и получить у Общества сведения о проведении годового собрания акционеров в указанный срок.

Кроме того, податель жалобы указал, что на годовом собрании акционеров Общества рассматривались исключительно обязательные в силу Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) вопросы, которые не могли бы повлиять на права Крамаровский В.Л., как акционера, и на хозяйственную деятельность Общества.

31.07.2018 в апелляционный суд поступил отзыв Нотариуса, согласно которому третье лицо просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Крамаровский В.Л. в отзыве на апелляционную жалобу, поступившем в апелляционный суд 03.08.2018, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Общества доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить.

Представитель Крамаровского В.Л. по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Нотариус, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие в связи с болезнью.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО «ГАЛЭКС» создано 30.09.1996 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1037800015395.

19.09.2014 общим собранием акционеров ЗАО «ГАЛЭКС» принято решение о реорганизации ЗАО «ГАЛЭКС» в форме преобразования в ООО «ГАЛЭКС». В собрании приняли участие Кашпирев А.П., Кашпирева Т.В., Обозникова Л.А.

26.09.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «ГАЛЭКС» в связи с реорганизацией.

26.09.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации создания Общества при реорганизации в форме преобразования, Общество зарегистрировано за ОГРН 1147847333710, участниками которого являлись Кашпирев А.П., Кашпирева Т.В., Обозникова Л.А.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу № А56-9313/2014 за истцом признано право собственности на 50 обыкновенных именных акций ЗАО «ГАЛЭКС» с одновременным истребованием их из незаконного владения Кашпиревой Т.В., Кашпирева А.П., Обозниковой Л.А.


Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2015 реорганизация ЗАО «ГАЛЭКС» в ООО «ГАЛЭКС» была признана несостоявшейся, ЗАО «ГАЛЭКС» восстановлено, деятельнсоть ООО «ГАЛЭКС» прекращена.

04 июля 2016 года состоялось общее собрание акционеров ЗАО «ГАЛЭКС», в повестке дня которого стояли вопросы:

1) об избрании Совета директоров Общества, 2) об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, 3) об утверждении аудитора Общества, 4) об утверждении годового отчета Общества,

5) об утверждении бухгалтерской отчетности за 2015 год, в том числе отчета о прибылях и убытках (финансовых результатах),

6) о распределении прибыли Общества, 7) о выплате дивидендов.

Состав участников о принятые на нем решения были удостоверены нотариусом Кушновым А.С., о чем выдано Свидетельство 78 АБ 0903745 от 04.07.2016.

В указанном собрании приняли участие Кашпирев А.П., Кашпирева Т.В., Обозникова Л.А.

Как утверждает истец, несмотря на отсутствие кворума и отсутствие надлежащего уведомления Крамаровского В.Л. о дате проведения собрания, как акционера, имеющего в собственности 50 из 100 акций Общества, решения по вышеуказанным вопросам были приняты.

О проведенном собрании истцу стало известно 31.01.2018 при получении копии протокола № 1 от 04.07.2016 в ответ на требование о предоставлении документов, как акционеру, имеющему в собственности 50 из 100 акций ЗАО «ГАЛЭКС», направленное в адрес Общества 15.01.2018.

Указывая на то, что истец участия в общем собрании акционеров не принимал, о нем не уведомлялся, 27.02.2017 Крамаровский В.Л. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. При этом суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в


случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Решение собрания в соответствии с пунктом 1 статьи 181.1 ГК РФ считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Суд первой инстанции, установив, что Крамаровский В.Л., которому принадлежит 50% акций Общества, участия в общем собрании акционеров не принимал, кворум на спорном собрании акционеров отсутствовал, притом, что доказательств надлежащего уведомления Крамаровского В.Л. о дате проведения собрания в материалы дела не представлено, пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, доводы ответчика об отсутствии на момент принятия оспариваемых решений истца в качестве акционера Общества, в связи с затруднительностью передачи реестра акционеров реестродержателю, подлежат отклонению в силу того, что при рассмотрении дела № А56-9313/2014, имеющего преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, судом был сделан вывод о приобретении истцом права собственности на акции по договорам от 27.10.2000 и истребовании акций из чужого незаконного владения. Следовательно, Кашпирева Т.В., Кашпирев А.П. и Обозникова Л.А. не являлись законными владельцами акций на дату проведения собрания, при этом Общество, несмотря на то, знало об указанных обстоятельствах на момент проведения общего собрания 04.07.2016 и при этом Нотариусу об этом не сообщило, на что также указал последний в своем отзыве на апелляционную жалобу.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика о незаконном и необоснованном отклонении судом заявления о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности, поскольку в рамках дела № А56-20818/2018 с участием этих же лиц, судом установлено, что истец не извещался и не принимал участия в общем собрании акционеров в 2017 году, при этом в рамках настоящего дела установлено, что истцу стало известно о собрании 04.07.2016 не ранее 31.01.2018 (дата получения от Общества протокола № 1 от 04.07.2016), следовательно, срок исковой давности не пропущен. Доказательств обратного суду не представлено.

Вместе с тем, оснований для выводов о наличии в действиях истца признаков недобросовестности, влекущих отказ в защите права, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.


Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно

применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2018 по делу № А56-23905/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Б. Слобожанина

Судьи Т.А. Кашина В.В. Черемошкина