Решение от 17 декабря 2017 г. по делу № А56-44930/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-44930/2017
18 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  23 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  18 декабря 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Дашковской С.А.

при ведении протокола секретарем  судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РУСТ РОССИЯ" (адрес:  Россия 129344, г МОСКВА, <...>/СТР.1, ОГРН:  <***>);

ответчик: :ФИО2, ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО СО 100% ИНОСТРАННЫМИ ИНВЕСТИЦИЯМИ "РУСТ ИНКОРПОРЭЙТЭД" (адрес:  Россия 129110, Москва, пр. Мира 79 кв.22; Россия 196140, п ШУШАРЫ, <...>/ЛИТЕРА А, ОГРН:  <***>);

об оспаривании приказов, о взыскании убытков

при участии от истца ФИО3 (доверенность от 20.01.2017), от ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 28.04.2017), от ЗАО «РУСТ ИНКОРПОРЭЙТЭД» ФИО5 (доверенность от 20.09.2017),

установил:

АО «РУСТ РОССИЯ», являющееся единственным акционером закрытого акционерного общества со 100% иностранными инвестициями "РУСТ ИНКОРПОРЭЙТЭД" (далее – Общество), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и ФИО2 о признании недействительными приказов Общества от 15.12.2014          № 286/5-л и от 15.04.2015 № 85-л в части начисления и выплаты премии в общей сумме 4 982 014 руб. ФИО2 и о взыскании с последнего 4 335 222 руб. убытков, причиненных Обществу в период исполнения названным ответчиком обязанностей генерального директора Общества (с учетом уточнения заявленных требований             в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исковые требования мотивированы тем, что вопреки требованиям законодательства, устава и внутренних документов Общества выплата премий произведена в отсутствие акта совета директоров, содержащего оценку текущих результатов деятельности Общества.

Общество в отзыве выражает согласие с исковыми требованиями, указывая на отсутствие документов, подтверждающих принятие общим собранием акционеров или советом директоров решений об оценке результатов деятельности, а также                       о премировании генерального директора.

ФИО2 в отзыве и письменных объяснениях возражает против удовлетворения требований АО «РУСТ РОССИЯ», ссылаясь на истечение срока исковой давности, принятие (одобрение) решения о выплате ответчику премии за 2013 год контролирующим Общество лицом;  на недоказанность обстоятельств, влекущих ответственность единоличного исполнительного органа в виде взыскания убытков,        а также на необоснованность исковых требований по размеру.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования; представитель Общества подтвердил доводы, изложенные в отзыве; представитель ФИО2 поддержал вышеизложенные возражения.

Судом установлено, что между ФИО2 и Обществом 06.06.2011 заключен трудовой договор, в соответствии с которым ФИО2 принят на работу в отдел менеджмента филиала в г. Москва на должность коммерческого директора.

Приказом от 22.01.2013 ФИО2 переведен в менеджмент обособленного подразделения в г. Москва на должность генерального директора, а приказом               от 27.01.2014 переведен на должность вице-президента по продажам в том же обособленном подразделении в г. Москва.

Решением единственного акционера Общества от 12.11.2014 досрочно   прекращены полномочия генерального директора Общества ФИО6, на должность генерального директора Общества с 13.11.2014 назначен ФИО2

ФИО2 как генеральным директором Общества изданы приказы            от 15.12.2014 № 286/5-л и от 15.04.2015 № 85-л о поощрении работников.

Приказом от 15.12.2014 № 286/5-л предусмотрена выплата генеральному директору менеджмента обособленного подразделения в г. Москва ФИО2 части годовой премии по итогам работы за 2013 год в размере 2 491 507 руб.

В соответствии с приказом от 15.04.2015 № 85-л генеральному директору менеджмента обособленного подразделения в г. Москва ФИО2 начислена вторая часть премии по итогам работы за 2013 год  в сумме 2 491 507 руб., подлежащая перечислению в три этапа (15.04.2015, 15.05.2015 и 15.06.2015) равными суммами.

Решением единственного акционера Общества от 30.07.2015 полномочия ФИО2 в должности генерального директора прекращены.

Ссылаясь на неправомерность выплаты ФИО2 себе премии                   в отсутствие решения совета директоров,  АО «РУСТ РОССИЯ» обратилось                   с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу положений части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным  с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации             в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ); споры об обжаловании решений органов управления юридического лица (пункт 8 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации имеют право обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Оспариваемые приказы генерального директора о поощрении работников регулируют трудовые отношения и не являются актами, влекущими возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей истца в связи с участием его               в Обществе.

Возможность обжалования акционером в порядке арбитражного судопроизводства решений акционерного общества в сфере трудовых правоотношений законом не предусмотрена.

При таких обстоятельствах суд считает, что производство по делу                            в соответствующей части подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктами 1 и 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции),            а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.  Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, чье право нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков Обществу и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 69 Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 23.8 устава Общества в редакции, утвержденной решением единственного акционера от 11.07.2011, предусмотрено, что в своей деятельности генеральный директор подотчетен общему собранию акционеров Общества.

Из положений пунктов 2.6.6 и 2.6.7 трудового договора от 06.06.2011, заключенного между Обществом и ФИО2, следует, что выплата денежной премии является мерой поощрения работника за добросовестный и эффективный труд, а размер премии зависит от качества и объема выполненной работы.

Пунктом 4.2 названного трудового договора (в редакции дополнительного соглашения от 27.01.2014) предусмотрена возможность выплаты работнику                     в соответствии с положениями локальных актов годовой премии в размере до 100% от  годового фиксированного оклада до налогообложения, предусмотренного действующим законодательством Российской Федерации. При этом условием выплаты бонуса является достижение определенных в этом пункте показателей.

В свою очередь, оценка текущих результатов деятельности подразделений относится к компетенции совета директоров Общества (подпункт 19 пункта 19.2 устава Общества).

В подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной,                  в частности, когда директор  действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Принимая в декабре 2014 года и в апреле 2015 года, т.е. в  период осуществления функций единоличного исполнительного органа, решения о собственном премировании по итогам 2013 года, ФИО2 действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами Общества.

Направление ФИО2 генеральным директором Общества письма            от 15.07.2014  о принятии руководством компании решения о премировании ответчика по результатам деятельности в 2013 году не является доказательством принятия советом директоров или общим собранием акционеров такого решения. 

Доводы истца о том, что названное письмо является решением работодателя          о применении меры поощрения к работнику со ссылками на заключение ФГБУН институт государства и права РАН не принимаются судом, поскольку вышеназванное заключение не может признаваться ни заключением эксперта, ни консультацией специалиста по рассматриваемому делу в понимании статей 86 и 87-1 АПК РФ.

Оснований полагать, что направление работникам Общества писем о поощрении вместо издания соответствующих приказов отвечает обычным условиям делового оборота, исходя из материалов дела, не имеется.

Напротив, доводы ответчика о направлении ему письма от 15.07.2014 как                о достаточном основании для выплаты премии опровергаются фактами издания приказов от 15.12.2014 № 286/5-л и от 15.04.2015 № 85-л.

Не являются подтверждением юридически значимых обстоятельств дела и сведения, содержащиеся в представленных ответчиком протоколах допроса свидетелей        от 22.08.2017 и от 08.09.2017, приобщенных к делу в качестве письменных доказательств.

Доказательства одобрения действия директора, выразившихся в издании приказов о собственном поощрении, советом директоров либо общим собранием акционеров Общества, суду не представлены.

Суд, исходя из правил статьи 71 АПК РФ, считает, что имеющиеся в деле доказательства, а именно: приказы от 15.12.2014 № 286/5-л и от 15.04.2015 № 85-л, платежные поручения от 15.12.2014 № 81435, от 15.04.2015 № 33716, от 15.05.2015     № 4708, от 15.06.2015 № 25177, расчетные листки за декабрь 2014 г., а также за апрель, май и июнь 2015 года, - являются в совокупности необходимым и достаточным подтверждением факта получения в виде премии спорной денежной суммы ФИО2

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса, т.е. со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Требование о взыскании убытков не является дополнительным по отношению      к требованию об оспаривании приказов Общества, следовательно, является несостоятельной ссылка ответчика на положения статьи 207 ГК РФ.

Рассматриваемый иск предъявлен 03.04.2017, т.е. в пределах трехлетнего срока     с даты выплаты премий ответчику, поэтому оснований для применения исковой давности по заявлению ФИО2 не имеется.

При таких обстоятельствах следует признать, что в результате выплаты ФИО2 премий в отсутствие надлежащего волеизъявления работодателя  Обществу причинен ущерб в заявленном размере, ввиду чего исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в части требований о признании недействительными приказов закрытого акционерного общества со 100% иностранными инвестициями "РУСТ ИНКОРПОРЭЙТЭД" от 15.12.2014  № 286/5-л и от 15.04.2015 № 85-л в части начисления и выплаты премии ФИО2 производство по делу прекратить.

Взыскать ФИО2 в пользу закрытого акционерного общества со 100% иностранными инвестициями "РУСТ ИНКОРПОРЭЙТЭД" 4 335 222 руб. убытков и 44 676 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить закрытому акционерному обществу со 100% иностранными инвестициями "РУСТ ИНКОРПОРЭЙТЭД" из федерального бюджета 9234 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Дашковская С.А.