Решение от 29 августа 2024 г. по делу № А56-47357/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-47357/2024
29 августа 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойкова Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ответчик: Комиссарова Елена Олеговна

о взыскании убытков,


при участии (до перерыва/после перерыва)

- от истца: ФИО2 (доверенность от 23.08.2023),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 24.05.2023)



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит» (далее – истец, Общество, ООО «Агентство «Ф.И.А.») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 22 164 897 руб. в возмещение убытков.

От ФИО1 поступил отзыв на иск, который приобщен судом к материалам дела.

В ходе рассмотрения дела от общества с ограниченной ответственностью «Бригантина» (далее – ООО «Бригантина») поступило ходатайство о привлечении указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Указанное ходатайство было принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании 13.08.2024 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому Общество просит взыскать с ФИО1 23 166 697 руб. убытков.

Уточнения был приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Кроме того, представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на отзыв ФИО1

Указанное ходатайство удовлетворено судом.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве на иск; заявил ходатайство о привлечении второго участника Общества ФИО4 к участию в деле в качестве соответчика.

Представитель истца возражал против удовлетворения указанного ходатайства.

В силу части 5 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд, руководствуясь положениями статьи46 АПК РФ, учитывая, что в рассматриваемом случае невозможность рассмотрения дела без ФИО4 не установлена, а определение круга лиц, привлекаемых в качестве ответчиков, является правом истца, согласие которого на привлечение ФИО4 в качестве ответчика отсутствует, оставил заявленное представителем ФИО1 ходатайство без удовлетворения.

В судебном заседании 13.08.2024 объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 27.08.2024.

После перерыва представители сторон поддержали ранее изложенные позиции.

Суд, рассмотрев ранее поступившее от ООО «Бригантина» ходатайство о привлечении указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, руководствуясь положениями статьи 51 АПК РФ, не усмотрел оснований для его удовлетворения. При этом суд принял во внимание наличие в арбитражном суде иного отдельного спора между Обществом и ООО «Бригантина» (№ А56-72036/2024), в котором будут установлены обстоятельства, которые заявитель приводит в обоснование заявления о вступлении в дело. Между тем настоящий спор о взыскании с генерального директора убытков в виде упущенной выгоды в связи с непринятием ФИО5 мер по сдаче помещений Общества в аренду, не может затронуть права и законные интересы ООО «Бригантина».

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Агентство «Ф.И.А» зарегистрировано в качестве юридического лица с 19.03.1999; при создании Общества его уставный капитал был разделен между участниками ФИО1 и ФИО4 в равных долях по 50%.

Как указал истец, с момента государственной регистрации Общества полномочия генерального директора исполняла ФИО1, 21.09.2022 в ЕГРЮЛ по заявлению ФИО1 внесена запись о недостоверности сведений о ней как о генеральном директоре Общества; с 22.08.2023 генеральным директоромООО «Агентство «Ф.И.А» является ФИО4

Из существа иска следует, что в период с 14.12.2005 по 15.12.2023 в собственности у Общества находилось нежилое помещение 31-Н, расположенное по адресу: <...>, лит. «А» (далее – Помещение), общая площадь которого составляла 838,5м2.

Как указал истец, Помещение состояло из двух обособленных помещений, каждое из которых имеет отдельный вход, санузлы, бытовые помещения.

15.12.2023 Помещение было разделено на 2 объекта недвижимости: помещение 31-Н площадью 500,9м2 с кадастровым номером 78:14:0007546:6381 (далее – Помещение-1), и помещение 63-Н площадью 337,6 м2 с кадастровым номером 78:14:0007546:6382 (далее – Помещение-2).

Помещение-1 состоит из двух изолированных помещений, оборудованных отдельными входами с общей площадкой и лестницей, ведущей непосредственно на улицу. Площадь одного из помещений составляет 400,9м2, второго – 100м2 .

До конца 2014 года от сдачи в аренду Помещения-1 как единым объектом, так и раздельно, Общество ежемесячно получало доходы в виде арендных платежей.

Однако с 2015 года ввиду ненадлежащего исполнения ФИО1 возложенных на нее обязанностей единоличного исполнительного органа и совершения ей действий в ущерб интересов ООО «Агентство «Ф.И.А», Обществу были причинены убытки в виде упущенной выгоды.

Как указал истец, начиная с 2015 года ФИО1, пользуясь своим должностными положением, использовала Помещение-1 в своих личных интересах, при этом расходы по содержанию названного помещения несло Общество.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по адресу: <...>, лит. «А», пом. 31-Н, оф. 2 зарегистрировано не менее 17 юридических лиц, в том числе организации, в которых ответчик числится учредителем и (или) генеральным директором – ООО «Консалтстаргрупп», Фонд развития национального единства «Дружба народов», ООО «Боне», а также фактически аффилированные с ответчиком юридические лица – ООО «Бригантина», ООО «ПКО «Агентство К «Примирение», и иные юридические лица, связанные с ФИО1

Однако денежные средства за пользование Помещением-1 на расчетный счет или в кассу Общества с 12.09.2020 не поступали, за исключением 40 000 руб. отООО «Бригантина» по платежному поручению от 26.01.2021 № 74.

ООО «Агентство «Ф.И.А», полагая, что действиями ФИО1 Обществу были причинены убытки в виде неполученного дохода от сдачи Помещения-1 в аренду, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.

Лицо, которому участниками общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 Постановления № 62.

В пункте 2 Постановления № 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно пункту 3 Постановления № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 Постановления № 62).

Так, в обоснование исковых требований Общество указывает, чтоФИО1 использовалось в личных целях принадлежащееООО «Агентство «Ф.И.А» на праве собственности Помещение-1, ввиду чего Общество лишилось дохода от сдачи спорного помещения в аренду.

Общество в иске отмечало, что по адресу местонахождения Помещения-1 по данным ЕГРЮЛ зарегистрировано большое количество организаций, в том числе юридические лица, являющиеся аффилированными с ФИО1 При этом денежные средства за пользование спорным помещением в ООО «Агентство «Ф.И.А» не поступали.

Указанные обстоятельства, по мнению ООО «Агентство «Ф.И.А», свидетельствуют о совершении ФИО1 недобросовестных и неразумных действий, что причинило Обществу убытки в виде упущенной выгоды.

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ при предъявлении требований о возмещении упущенной выгоды потерпевшее лицо должно доказать наличие убытков, размер доходов, которые оно не получило из-за нарушения обязанности, а также причинную связь между неисполнением обязательства и неполученными доходами.

При взыскании неполученных доходов первостепенное значение имеет определение достоверности (реальности) тех доходов, которые потерпевшее лицо предполагало получить при обычных условиях гражданского оборота.

Как указало ООО «Агентство «Ф.И.А», при расчете убытков им были использованы данные о сдаче в аренду помещений и о стоимости арендной платы за соответствующие помещения из открытых источников в сети Интернет. Как пояснило Общество в иске, согласно данным с учетом сегмента аренных площадей, оборудованных под офис, размер ежемесячной арендной ставки составляет ориентировочно 1000 руб. за 1 кв.м.

Таким образом, Общество полагает, что с 2015 года действиямиФИО1 Обществу причинен ущерб не менее 50 000 000 руб.

В рассматриваемом случае Общество предъявило требование о взыскании с ФИО1 убытков в размере 23 166 697 руб. за период с 12.09.2020 по 23.07.2024.

Возражая против удовлетворения требований, ФИО1 указала на недоказанность истцом факта недобросовестного поведения ответчика в период исполнения ею обязанностей генерального директора ООО «Агентство «Ф.И.А» и причинения Обществу убытков.

Как пояснила ФИО1 в отзыве на иск, сдача имущества в аренду не входила в перечень видов деятельности Общества, которыми занимаетсяООО «Агентство «Ф.И.А», тем не менее договоры аренды в отношении помещений, принадлежащих Обществу, действительно заключались, так как за счет арендаторов помещений это имущество содержалось в надлежащем состоянии, производился его текущий и капитальный ремонт, покрывались расходы на коммунальные услуги, в то время как без арендаторов Общество не смогло бы содержать имеющуюся у него в собственности недвижимость и получать выгоду от роста ее рыночной стоимости.

Также ФИО1 в отзыве на иск отметила, что поиском арендаторов на помещения, принадлежащие ООО «Агентство «Ф.И.А», занималась именно она.

Как указала ФИО1, одно из помещений (расположенное на улице Восстания, Санкт-Петербург) приняло в аренду публичное акционерное общества «Банк Уралсиб».

Часть из спорного Помещения-1 заняло ООО «Бригантина», иных арендаторов, нежели ООО «Бригантина», ей не удалось найти.

Вместе тем, ФИО1 обратила внимание на то, что второй участник Общества ФИО4 одобрила заключение договоров аренды и с ПАО «Банк Уралсиб», и ООО «Бригантина», при этом требований о пересмотре условий данных сделок или о их расторжении, а также вопросов о поиске иных арендаторов на более выгодных условиях для ООО «Агентство «Ф.И.А» в Обществе никогда не обсуждалось.

ФИО1 настаивала, что в период осуществления своих полномочий в качестве генерального директора ООО «Агентство «Ф.И.А» она исполняла обязанности надлежащим образом, сохранила активы в собственности ООО «Агентство «Ф.И.А» и добилась покрытия расходов на содержание спорного имущества за счет арендаторов.

В рассматриваемом случае применительно к существу настоящего спора установлению подлежат обстоятельства, свидетельствующие о неразумном и недобросовестном поведении единоличного исполнительного органа общества, в результате которого обществу причинены убытки.

Суд, оценив представленные Обществом документы в обоснование исковых требований, с учетом пояснений ФИО1, а также представленных этими лицами документов в обоснование приведенных возражений, пришел к выводу, что в рассматриваемом случае в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «Агентство «Ф.И.А» не представило достоверных доказательств, подтверждающих неразумность или недобросовестность поведения ФИО1 как руководителя Общества, повлекшие причинение ООО «Агентство «Ф.И.А» ущерба.

При этом немаловажным является то обстоятельство, которое раскрыто перед судом самим истцом, ФИО1 занимает Помещение-1, а Помещение-2 занимает ФИО4 по обоюдной договоренности участников. Сведений о том, что ФИО4, в отличие от ФИО1, сдает Помещение-2 в аренду, и арендные платежи поступают на счет Общества, в материалы дела не представлено.

Необходимо отметить и то обстоятельство, что ФИО1 не является генеральным директором Общества с 2022 года, поэтому претензии ФИО4 о том, что принадлежащие Обществу помещения не приносят доход по вине ФИО6, не выдерживают никакой критики.

Доказательств того, что получение прибыли от аренды Помещения-1 в спорный период было возможно, Общество суду не представило. Какие-либо документы, свидетельствующие о реальности намерений сдавать спорное помещение, в том числе за сумму, которая положена ООО «Агентство «Ф.И.А» в расчет упущенной выгоды, в материалах дела не содержится.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства в подтверждение совершения неправомерных действий со стороны ответчика, самого факта причинения Обществу убытков, наличия причинно-следственной связи между действиями ФИО1 и наступившими неблагоприятными последствиямиООО «Агентство «Ф.И.А», суд не находит оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания с него убытков.

С учетом изложенного в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Кроме того, при уточнении иска Общество не представило суду доказательств доплаты государственной пошлины за рассмотрение его требований с учетом увеличения, принятого судом к рассмотрению, в связи с чем с ООО «Агентство «Ф.И.А» в доход федерального бюджета надлежит взыскать 5009 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 5009 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.