Решение от 22 июня 2022 г. по делу № А40-31562/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А40-31562/22-138-240
г. Москва
22 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 22 июня 2022 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании

по делу по исковому заявлению Райана Пирсона

к Ответчикам: 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Рождествено" (125284, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Развитие" (121352, Россия, г. Москва, муниципальный округ Фили-Давыдково вн.тер.г., Славянский <...>, этаж цокольный № 0, помещ. III, ком 7, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании договора №ТЗ-01/09-2019 от 01.09.2019г., заключенный между Ответчиками, недействительным

при участии:

согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Райан Пирсон обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Рождествено", Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Развитие" о признании недействительным договор на выполнение функций технического заказчика от 01.09.2019 № ТЗ-01/09-2019, заключенный между ООО «Рождествено» и ООО «УК Развитие», применении последствий недействительности сделки.

Истец поддерживает требования.

Ответчики по иску возражают.

Суд, рассмотрев требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам.

Заявляя настоящие требования, Истец указывает, что Райан Пирсон является мажоритарным акционером компании AC Holdings RU, LLC с пакетом акций в размере 91%. Вторым акционером компании с долей акций в размере 9% является ФИО2. Данные обстоятельства подтверждаются списком акционеров компании AC Holdings RU, LLC. Компании AC Holdings RU, LLC принадлежит 100% акций компании Deriency Investments Ltd. Формально акции Deriency Investments Ltd находятся в собственности Христофору Анастасии (50%) и у ФИО4 Эви (50%), ФИО3 и ФИО4 Эви (номинальными акционерами компании Deriency Investments Ltd), с одной стороны, и компанией AC Holdings RU, LLC, с другой стороны, 20.07.2021 заключены соглашения о предоставлении услуг по номинальному владению акциями. Согласно данным соглашениям компания AC Holdings RU, LLC (бенефициар компании Deriency Investments Ltd) поручает номинальным держателям Христофору Анастасией и ФИО4 Эви владеть акциями компании Deriency Investments Ltd в интересах бенефициара. Компания Deriency Investments Ltd является единственным участником ООО «Терра Инвест». ООО «Терра Инвест» владеет 50% акций АО «Рождествено». Вторым акционером АО «Рождествено» с 50% акций является ООО «Фридом». АО «Рождествено» является единственным участником ООО «Рождествено» - ответчика по настоящему спору.

Таким образом, по мнению Истца, Райан Пирсон опосредованно (через АО «Рождествено» -ООО «Терра Инвест» - компанию Deriency Investments Ltd - компанию AC Holdings RU, LLC) владеет 45,5% долей в уставном капитале ООО «Рождествено» и соответственно является бенефициаром ООО «Рождествено». При этом, согласно списку акционеров, представленной истцом, следует, что статус акционера AC Holdings RU, LLC ФИО5 приобрел 31.03.2021.

Как указано в иске Райану Пирсону стало известно о совершении генеральным директором ООО «Рождествено» от имени общества сделок по выводу активов ООО «Рождествено». В частности, в октябре 2021 года Райану Пирсону стало известно о заключении 01.09.2019 между ООО «Рождествено» в лице генерального директора ФИО6 и ООО «УК Развитие» (компания, подконтрольная ФИО6) договора на выполнение функций технического заказчика № ТЗ-01/09-2019 (далее - Договор).

Договор является сделкой с заинтересованностью, совершен в отсутствие согласия на его совершение и в ущерб интересам ООО «Рождествено», а контрагент по сделке (ООО «УК Развитие») заведомо должен был знать, что Договор является для ООО «Рождествено» сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением закона. Следовательно, договор является недействительным на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Договор оказания услуг на выполнение функций технического заказчика, в совершении которого имелась заинтересованность генерального директора ООО «Рождествено» ФИО6, подлежал одобрению единственным участником ООО «Рождествено» - АО «Рождествено». Однако АО «Рождествено» не давало согласия на совершение Договора.

Таким образом, Договор был заключен в ущерб интересам ООО «Рождествено».

На основании изложенного подан настоящий иск.

Ответчики, возражая по иску, указывают, что сделка являлась возмездной, Истец не обладает правом на подачу соответствующего иска, Истцом пропущен срок исковой давности, Истом не доказаны условия совершения оспариваемой сделки, не доказан факт причинения убытков обществу и его участникам, Истцу, на основании чего Ответчики просят в иске отказать.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В качестве основания для признаний недействительными (ничтожными) оспариваемой сделки истец сослался на наличие в действиях сторон злоупотребления правом, обосновав требование, в том числе статьей 10 ГК РФ и, посчитав, что договор с целью прикрыть иную сделку, совершен в ущерб интересам, как участников общества, самому Обществу, а также Истцу при злоупотреблении сторонами правом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников этой сделки.

В целях установления действительного намерения сторон, если оно не следует явно из положений договора, можно ссылаться на фактические обстоятельства исполнения данного договора, которые подтверждены документально.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с частью 4 пункта 87 Постановления N 25 прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу указанной нормы сделка общества с ограниченной ответственностью может быть оспорена только тем лицом, которое докажет свою заинтересованность в споре, и должным образом обоснует факт нарушения этой сделкой своих прав и законных интересов.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

Истец утверждает, что он является бенефициаром ООО "Рождественно".

Ретроспективно изучив обстоятельства спора, суд пришел к выводу, что Райан Пирсон не имел возможность управлять юридическим лицом ООО "Рождественно".

Иных доказательств принадлежности доли Общества истцу прямо или опосредованно в материалы настоящего дела не представлено.

Не являющийся участником ООО "Рождественно" и не являющийся в период заключения спорной сделки бенефициаром общества, Райан Пирсон не наделен правом выступать в защиту прав иных участников Общества и самого общества по корпоративному спору. Следовательно, оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы Истца, за защитой которых заинтересованное лицо вправе обратиться в суд в соответствии со статьей 4 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Суд отмечает, что основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Вместе с тем, не может служить судебная защита в виде судебного акта тем механизмом, который используется в целях создания констатации тех фактов путем преюдициального значения в целях дальнейшего его использования в личных целях, поскольку это противоречит тем принципам и задачам, которые установил законодатель.

Таким образом, в настоящем споре исходя из заявленных исковых требований, материально-правовой интерес по заявленным основаниям иска от лица ФИО5 не может быть восстановлен, что само по себе ведет к отказу в удовлетворении исковых требований в отсутствие правовой оценки представленных доказательств и квалификации сложившихся отношений.

В данном случае у истца отсутствует охраняемый законом интерес на иск, в связи с чем, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (часть 1 статьи 196 ГК РФ), а именно, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (часть 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Спорная сделка заключена в сентябре 2019 г., иск заявлен в феврале 2022г., с учётом основания иска, срок исковой давности не пропущен.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 27, 48, 65-68, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова