Решение от 2 мая 2021 г. по делу № А71-16011/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А71- 16011/2020
г. Ижевск
2 мая 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 2 мая 2021 года


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Березиной А.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании исковое заявление ФИО2 к ФИО3 о взыскании 8 000 000 рублей долга, 787 228 рублей 84 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Технология» (ул. Марата, д. 3, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании приняли участие:

представитель ФИО2 – ФИО4 (по доверенности от 17.07.2020 № 18 АБ 1428437);

ФИО3 (по паспорту гражданина Российской Федерации);

представители ФИО3 – ФИО5 (по устному ходатайству), ФИО6 (по доверенности от 29.08.2020 № 18 АБ 1561497);

представители общества с ограниченной ответственностью «Технология» – ФИО5, ФИО6 (по доверенности от 11.01.2021).

Арбитражный суд Удмуртской Республики

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Устиновский районный суд г. Ижевска Удмуртской Республики с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании 8 000 000 рублей неосновательного обогащения, 787 228 рублей 84 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уменьшения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Технология» (далее – общество «Технология», общество).

Определением Устиновского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 06.11.2020 дело № 2-2029/2020 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.12.2020 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А71-16011/2020.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования с учетом изменения основания искового заявления, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик и представители ответчика против удовлетворения требований возражали.

Представители третьего лица дали пояснения по рассматриваемому спору.

Изучив материалы дела, оценив все доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Обращаясь с иском, истец указал на то, что 10.12.2018 ответчик подал документы в регистрирующий орган, таким образом, совершил перерегистрацию ранее принадлежавшей истцу доли в уставном капитале общества «Технология», тем самым ответчик стал 100% участником общества «Технология». При этом 11.12.2018 ответчик выдал истцу расписку, согласно которой за выход из состава участников общества «Технология» обязался оплатить 10 000 000 рублей в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе из состава участников общества «Технология».

Поскольку ответчик истцу денежные средства в полном объеме не выплатил, истец, ссылаясь на возникновение на стороне ответчика соответствующего долга, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Возражая против исковых требований, ответчик в отзыве на исковое заявление указал на то, что из представленной в материалы дела расписки (л.д. 4, 48) следует, что ответчик - ФИО3 обязуется выплатить ФИО2 «за выход из учредителей ООО «Технология» согласно заявления 18АБ 1303592 от 11 декабря 2018г.» сумму 10 000 000 рублей.

В свою очередь, согласно заявлению участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества (от 11.12.2018 18АБ № 1303592, л.д. 5), оформленному в нотариальном порядке, истец - ФИО2, владел на дату подачи такого заявления 50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Технология» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Процедура выхода участника из общества с ограниченной ответственностью предполагает, что с момента получения от участника соответствующего заявления само общество в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) становится обязанным выплатить такому участнику действительную стоимость его доли.

Согласно позиции ответчика расписка, выданная истцу ответчиком, не что иное, как намерение некой гарантии в получении такой выплаты, но никоим образом не подтверждение наличия у ответчика обязательств перед истцом выплатить сумму основного долга, вытекающего, как полагает ответчик, из обязательств общества «Технологии» при выходе участника из общества.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности в размере 8 000 000 рублей по расписке, истец обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с настоящим иском.

Положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При этом положениями статьи 307 ГК РФ сформулировано понятие обязательства, а именно в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Определением Устиновского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 06.11.2020 рассматриваемое дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики, при этом судом общей юрисдикции установлено, что до 29.12.2018 истец и ответчик являлись учредителями общества «Технологии», их доли в уставном капитале были равные - по 50% у каждого.

Суд также установил, что 11.12.2018 истец - ФИО2, как участник общества «Технология», подал в общество «Технология» заявление о выходе из данного общества, в котором в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью просил в течение трех месяцев со дня получения данного заявления выплатить ему действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале общества «Технология», или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Данное заявление удостоверено нотариусом.

В свою очередь, 11.12.2018, ответчик - ФИО3 написал расписку следующего содержания: «Обязуюсь выплатить ФИО2 за выход из учредителей общества «Технология» согласно заявлению 18 АБ 1303592 от 11 декабря 2018 г., заверенному нотариусом ФИО7, сумму 10000000 (Десять миллионов руб.) в течение трех месяцев со дня получения настоящего заявления».

Согласно надписи, сделанной на оборотной стороне данной расписки, 27.12.2018 истец получил 2 000 000 рублей.

Ссылаясь на то, что споры о выплате действительной стоимости доли бывшему участнику общества отнесены законом к специальной компетенции арбитражных судов, Устиновский районный суд г. Ижевска Удмуртской Республики передал дело по подсудности в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Данное определение в установленном законом порядке сторонами не обжаловано, таким образом, стороны фактически согласились с корпоративным характером рассматриваемого спора.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно статье 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Названная норма является по своей правовой природе императивной, установленный в ней порядок определения доли участника не может быть изменен уставом общества.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

По спорам о взыскании действительной стоимости доли надлежащим ответчиком является само общество, а не участник общества.

В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), какое исковое требование и в связи с чем предъявлять в суд (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), к кому предъявлять иск (пункт 3 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и в каком объеме требовать от суда защиты (часть 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Соответственно, суд обязан разрешить дело по тому иску, который предъявлен истцом.

С учетом изложенного, суд рассмотрел исковое заявление исключительно в пределах изложенных в нем оснований и доводов.

В случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим (часть 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску (часть 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании, состоявшемся 26.04.2021, были заслушаны пояснения представителя истца в этой части, который на вопрос суда о необходимости замены ответчика надлежащим или привлечения общества в качестве второго ответчика прямо указал на то, что данный спор возник из обязательства физического лица - ФИО3 выплатить истцу 10 000 000 рублей на основании расписки, в связи с чем, с учетом волеизъявления самого истца, дело рассмотрено по существу по предъявленному иску (часть 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что написание расписки руководителем юридического лица само по себе не является основанием для возникновения соответствующего обязательства у ответчика как физического лица.

При этом суд исходит из того, что из заявления участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества (от 10.12.2018 18АБ № 1303592), оформленного в нотариальном порядке, следует, что истец - ФИО2, владел на дату подачи такого заявления 50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Технология» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В заявлении истец просит общество «Технология» выплатить ему действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости.

Данное заявление было получено обществом 11.12.2018, что при рассмотрении дела не оспаривалось.

В свою очередь, в расписке руководитель общества на момент ее составления (ответчик), также указывает на обязательство выплатить денежную сумму со ссылкой на заявление от 11.12.2018, что, по мнению суда, свидетельствует об отсутствии волеизъявления ответчика на принятие соответствующего обязательства лично.

При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований к ФИО3 надлежит отказать, поскольку обращение с иском к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного истцом требования.

Произвести замену ненадлежащего ответчика надлежащим либо привлечь общество в качестве второго ответчика возможно лишь с согласия истца, однако, такое согласие получено не было.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку не подлежит удовлетворению иск о взыскании долга, не подлежат взысканию проценты, начисленные истцом ответчику за просрочку перечисления денежных средств.

С учетом принятого решения на основании статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер (пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

В соответствии со статьей 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

С момента вступления решения в законную силу отменить принятые определением Устиновского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 11.08.2020 по настоящему делу обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ответчика – ФИО3, где бы оно не находилось и в чем бы оно не выражалось, стоимость которого соразмерна заявленным истцом требованиям, а именно на сумму 10 889 159 рублей.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6936 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Судья А.Н. Березина