Постановление от 19 сентября 2024 г. по делу № А13-9528/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-9528/2023
г. Вологда
20 сентября 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2024 года. В полном объёме постановление изготовлено 20 сентября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Зреляковой Л.В. и Черединой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от ФИО1 её представителя ФИО2 по доверенности от 26.04.2023, от общества с ограниченной ответственностью «РСМ» представителя ФИО3 по доверенности от 15.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РСМ» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 февраля 2024 года по делу № А13-9528/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РСМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес регистрации: 160028, <...>; далее – Общество, ООО «РСМ») о возложении обязанности передать документы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Решением суда от 20.02.2024 исковые требования ФИО1 к Обществу удовлетворены частично. На Общество возложена обязанность в течение десяти календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ФИО1 заверенные надлежащим образом копии документов, касающихся деятельности Общества, за период с 13.06.2020 по дату вступления в законную силу решения суда: копии договоров займа, в соответствии с которыми Общество предоставляло денежные займы сторонним

лицам, а также получало займы у сторонних лиц; копии протоколов собраний участников Общества; копии договоров гражданско-правового характера, заключенных Обществом с контрагентами; копии выписок из банка о движении денежных средств Общества; копии приходных, расходных кассовых ордеров, подтверждающих выдачу из кассы и поступление в кассу Общества наличных денежных средств; копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Также в случае неисполнения решения суда с Общества в пользу ФИО1 взыскана судебная неустойка в размере

1 000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда, начисляемая со дня, следующего за днем истечения десятидневного срока с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.

ООО «РСМ» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило суд апелляционной инстанции его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Как указал апеллянт, истец на протяжении восьми лет не проявлял интереса к хозяйственной деятельности Общества, в его действиях присутствуют признаки злоупотребления правом, что является основанием для отказа в иске.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил, его представитель в заседании апелляционного суда с доводами жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы и требования, приведенные в жалобе, указал на наличие в Обществе корпоративного конфликта между участниками.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «РСМ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 04.03.2010 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Функции единоличного исполнительного органа Общества осуществляет ФИО4 Участниками общества являются ФИО5 с долей участия 50 %, ФИО1 с долей участия 50 %.

ФИО1 обратилась к директору Общества с требованием от 13.06.2023 о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО «РСМ».

Полагая, что Обществом нарушено право участника хозяйственного общества на получение информации об Обществе, предусмотренное

статьёй 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ФИО1

обратилась в суд с рассмотренным иском, частично удовлетворенным судом первой инстанции.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным решением.

Как установлено пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник Общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договору об учреждении Общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решению об учреждении Общества, уставу Общества, утверждённому учредителями (участниками) Общества, а также внесённым в устав Общества и зарегистрированным в установленном порядке изменениям и дополнениям;

2) протоколу (протоколам) собрания учредителей Общества, содержащему решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иным решениям, связанным с созданием Общества;

3) документу, подтверждающему государственную регистрацию Общества;

4) внутренним документам Общества; 5) положения о филиалах и представительствах Общества;

6) решению о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчету об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомлению об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколам общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества;

8) спискам аффилированных лиц Общества;

9) заключениям ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебным решениям по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нём, а также судебным актам по таким спорам, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа Общества;

12) договорам (односторонние сделки), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иным документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы, указанные в пункте 2 той же статьи, должны быть представлены Обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества; по требованию участника Общество обязано представить ему копии этих документов.

Условия, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Так, Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником Общества требования размещена на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трёх лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено Обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности Общества (более трёх лет до момента обращения участника Общества с требованием.

Обстоятельства, предусмотренные пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, судом первой инстанции не установлены.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у Общества документы, которые связаны с деятельностью этого Общества.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма № 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Проанализировав перечень запрашиваемой истцом документации, суд первой инстанции обоснованно счёл, что запрашиваемые документы относятся к деятельности Общества и ФИО1 как участник ООО «РСМ» вправе требовать их предоставления.

Как верно установлено судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком обязанности по представлению истцу испрашиваемых им копий документов, равно как и доказательств, подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации.

Вопреки аргументам апеллянта, наличие факта злоупотребления истцом своими правами участника Общества (статья 10 ГК РФ) ответчиком не доказано и судом не установлено. Наличие в Обществе корпоративного конфликта, а также то обстоятельство, что ранее истец на протяжении длительного периода времени не проявлял интереса к хозяйственной деятельности ООО «РСМ» и не запрашивал документы, не являются обстоятельствами, исключающими возможность реализации участником Общества своего права на получение информации о деятельности ООО «РСМ».

В свете изложенного, исковые требования ФИО1 правомерно удовлетворены арбитражным судом.

В связи с удовлетворением исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 308.3, 330 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», также обоснованно взыскал с ООО «РСМ» неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки.

Аргументов относительно несогласия Общества в размером начисленной неустойки апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 февраля

2024 года по делу № А13-9528/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РСМ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий О.Н. Виноградов

Судьи Л.В. Зрелякова

Н.В. Чередина