Постановление от 19 февраля 2020 г. по делу № А56-22437/2019

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-22437/2019
19 февраля 2020 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Баженовой Ю.С., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Самсоновой Е.В.

при участии:


от истца: Покровов В.В. (паспорт, выписка ЕГРЮЛ)

от ответчика: не явился, извещено.

от 3-их лиц: не явились, извещены.


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1167/2020) ООО "Фалькон ОК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2019 по делу № А56-22437/2019 (судья Евдошенко А.П.), принятое по иску ООО "Фалькон ОК" к ООО "Альфа" о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, 3-е лицо: Комитет по природным ресурсам Ленинградской области,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Фалькон" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее – ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 28.05.2018 №28/518-2/Л, заключенного между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу денежные средства, оплаченные истцом и полученные ответчиком по оспариваемой сделке.

23.09.2019 истец заявил ходатайство о замене его на общество с ограниченной ответственностью "Фалькон ОК" (ИНН 7801659670) в связи с реорганизацией истца в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Фалькон ОК", о чем 05.08.2019 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Ходатайство удовлетворено судом в порядке статьи 48 АПК РФ.

Решением от 18.11.2019 в иске отказано, поскольку оснований для правовой квалификации договора как договора купли-продажи лесных насаждений на корню, требующего прохождения установленной законом процедуры проведения торгов на право заключения данного договора, судом не установлено.

Не согласившись с решением, ООО "Фалькон ОК" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, указав на неправильное применение судом норм материального права. Истец полагает, что спорный договор следует квалифицировать как договор купли-продажи лесных насаждений на корню, при заключении которого были нарушены требования лесного законодательства (статьи 75, 77-79 ЛК РФ). У ответчика отсутствовали полномочия как по продаже лесных насаждений, так и по передаче лесного участка в субаренду или передаче прав и обязанностей по договору аренды.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал. Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили. Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор №28/518-2/Л от 28.05.2018, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает древесину на лесосеках в Бережковском и Оредежском участковых лесничествах, в составе арендованных лесов ответчика (договор аренды №12/3-2009-06 от 06.07.2009) с целью ее заготовки в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 1.2 договора покупатель обязуется принять и оплатить объем леса для заготовки в размере не менее 70 000 куб. м.

В соответствии с пунктом 1.3 договора заготовка древесины, охрана и защита леса осуществляются в соответствии с нормативными документами, регламентирующими данные работы, а также с условиями настоящего договора.

Передача лесных насаждений покупателю для заготовки и вывозки древесины, проведения санитарно-оздоровительных мер осуществляется по акту приема-передачи лесных участков, которые оформляются дополнениями к соответствующим приложениям, являющимися неотъемлемой частью договора. Вся заготовленная и оплаченная древесина передается в собственность покупателю и оформляется товарными накладными (пункт 1.4).

Риск случайной гибели или случайного повреждения насаждений, предназначенных к рубке, переходит от продавца к покупателю с момента подписания акта приема-передачи лесных участков (пункт 1.5).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора цена за 1 куб. м. древесины составляет 360 руб., оплата переданной для заготовки древесины осуществляется покупателем в соответствии с утвержденным графиком платежей (Приложение №1).

В соответствии с пунктом 2.4 договора перечисление денежных средств не зависит от своевременности и полноты подготовки отводов лесосек, изготовления технологических карт, фактического освоения разрешенного объема изъятия древесины.

Во исполнение условий договора истец перечислил ответчику 3 000 000 руб. по платежным поручениям №677 от 30.05.2018, №800 от 28.06.2018.

Вместе с тем обязательства по передаче лесных насаждений покупателю для заготовки и вывозки древесины по акту приема-передачи ответчиком не исполнено.

Полагая, что спорный договор является ничтожной сделкой, поскольку лесной участок, на котором расположены лесные насаждения, являющиеся предметом договора, находится в государственной собственности, и в отсутствии торгов в форме открытого аукциона на право заключения договора купли-продажи лесных насаждений на корню у ответчика отсутствовали полномочия по продаже лесных насаждений, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, данным в п.п. 43, 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Приняв во внимание содержание спорного договора, суд пришел к правильному выводу, признав, что воля сторон при заключении договора была направлена на предоставление покупателю возможности заготовки леса на арендованном ответчиком участке в определенном объеме за согласованную плату. При этом передача лесных насаждений осуществляется не во исполнение обязательств по их продаже, а служит основанием для исполнения обязательств по выполнению работ, связанных с заготовкой и вывозкой древесины, при условии предоставления ответчиком истцу лесных участков по соответствующему акту.

Таким образом, предметом договора в части купли-продажи является древесина, обязанность по заготовке которой возложена на покупателя (подрядчика) при соблюдении определенных договором условий.

Учитывая изложенное, вывод суда о том, что ответчик, являясь арендатором земельного участка лесного фонда, наделенный правом на заготовку и продажу древесины, заключил договор с истцом, суть которого заключалась фактически в выполнении подрядных работ по заготовке древесины с последующей её продажей, является правильным.

Ссылки истца на ст. ст. 77-79 ЛК РФ несостоятельны, так как данные правовые нормы регулируют отношения по заключению договоров купли-продажи лесных насаждений, находящихся в государственной или муниципальной собственности (в том числе по результатам торгов) между органами государственной власти или органами местного самоуправления - с одной стороны, и гражданами и юридическими лицами - с другой.

При этом вопросы касательно надлежащего либо ненадлежащего исполнения (либо неисполнения) сторонами своих обязательств по договору не являются предметом спора, поэтому не подлежат установлению и исследованию в рамках рассматриваемого дела.

Несогласие истца с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2019 по делу № А56-22437/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Н.С. Полубехина

Судьи



Ю.С. Баженова


И.А. Тимухина