Решение от 18 июля 2019 г. по делу № А56-138750/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-138750/2018
18 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Андрамеда» (143405, <...>, этаж подвал, помещение 63/ комната 1, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 05.05.2015, ИНН: <***>),

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «МЕТТЭМ-легкие стальные конструкции» (192007, Санкт-Петербург, проспект Лиговский, 233, лит. А, пом. 4-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.02.2012, ИНН: <***>),

третьи лица: 1. ФИО2,

2. ФИО3,

3. ФИО4,

4. ФИО5,

5. конкурсный управляющий ФИО6,

6. ФИО7

7. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу,


о признании недействительным решения общего собрания,

при участии

- от истца: ФИО8 (доверенность от 09.01.2018),

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьих лиц: 7. ФИО9 (доверенность от 27.05.2019), 1-6. – не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Андрамеда» (далее – истец, ООО «Андрамеда») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «МЕТТЭМ -легкие стальные конструкции» (далее – ответчик, ООО «МЕТТЭМ -ЛСК») о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и избрании генеральным директором ООО «МЕТТЭМ-ЛСК» ФИО7; об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о действующем генеральном директором обществе – ФИО3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «МЕТТЭМ-ЛСК» ФИО10, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО7.

В связи с введением в отношении ООО «МЕТТЭМ-ЛСК» конкурсного производства, определением от 21.05.2019 суд произвел замену временного управляющего ФИО10 на конкурсного управляющего ФИО6.

В судебном заседании 16.07.2019 представитель истца уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «МЕТТЭМ-ЛСК», оформленное протоколом от 23.08.2018 о досрочном прекращении полномочий ФИО3 в качестве генерального директора и избрании генеральным директором ФИО7 В остальной части требования не поддержал.

Указанные уточнения приняты судом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, представитель регистрирующего органа оставил разрешение спора на усмотрение суда.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела по известным суду адресам, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «МЕТТЭМ-ЛСК» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 13.02.2012, участниками организации являются ООО «Андрамеда» (60,89% в уставном капитале), ФИО2 (4,15% в уставном капитале), ФИО3 (8% в уставном капитале), ФИО4 (13,63% в уставном капитале) и ФИО5 (13,33% в уставном капитале).

До 10.09.2018 генеральным директором ООО «МЕТТЭМ-ЛСК» являлся ФИО3

В ЕГРЮЛ 10.09.2018 была внесена запись о ФИО7, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Указывая на то, что в общем собрании ООО «МЕТТЭМ-ЛСК» по вопросу прекращения полномочий генерального директора ФИО3 и избрании генеральным директором ФИО7 истец не участвовал, о проведении такого собрания не уведомлялся и протокол соответствующего собрания генеральным директором ООО «Андрамеда» не подписывался, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования ООО «Андрамеда» подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании. Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, приведенному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (часть 3).

Возражая против удовлетворения иска, ООО «МЕТТЭМ-ЛСК» представило отзыв на заявление, в котором указало, что оспариваемое истцом решение принято на основании протокола общего собрания от 23.08.2018, который был подписан всеми участниками ООО «МЕТТЭМ-ЛСК», в том числе генеральным директором ООО «Андрамеда» ФИО11 Копия указанного протокола приобщена к материалам дела.

В этой связи представитель истца заявил ходатайство о фальсификации протокола общего собрания ООО «МЕТТЭМ-ЛСК» от 23.08.2018, так как генеральный директор ООО «Андрамеда» ФИО11 названный документ не подписывала, участия в общем собрании не принимала.

Для проверки заявления о фальсификации суд обязал лиц, участвующих в деле, представить на обозрение суда оригинал протокола общего собрания от 23.08.2018.

До рассмотрения дела по существу такой документ лицами, участвующими в деле, представлен в материалы дела не был, что лишило суд возможности проверить заявление о фальсификации доказательства.

Вместе с тем, непредставление оригинала документа, о фальсификации которого заявлено стороной, позволяет суду прийти к выводу о недоказанности ответчиком факта проведения оспариваемого собрания именно с участием истца, а также подписания последним соответствующего протокола.

Непредставление ответчиком подлинного протокола общего собрания участников ООО «МЕТТЭМ-ЛСК», факт проведения которого оспаривается истцом, является основанием для удовлетворения требований о признании решения такого собрания недействительным.

Довод ответчика о пропуске срока на обжалование решения общего собрания от 23.08.2018 суд признает несостоятельным ввиду непредставления ООО «МЕТТЭМ-ЛСК» доказательств, позволяющих считать ООО «Андрамеда» участвовавшим в проведении такого собрания.

Поскольку о принятии оспариваемого решения истец узнал из ЕГРЮЛ, сведения в который внесены 10.09.2018, а с настоящим иском ООО «Андрамеда» обратилось 08.11.2018, то срок исковой давности истцом не пропущен.

Ссылка ответчика на отсутствие нарушения прав истца ввиду введения в отношении ООО «МЕТТЭМ-ЛСК» процедуры наблюдения (05.03.2018) на момент подачи настоящего иска, также не может быть принята во внимание, поскольку в отсутствие доказательства уведомления ООО «Андрамеда» о проведении общего собрания и участия в нем истца, оспариваемым решением нарушены права ООО «Андрамеда» на участие в работе общего собрания и в управлении делами ООО «МЕТТЭМ-ЛСК».

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «МЕТТЭМ-Легкие Стальные Конструкции», оформленное протоколом от 23.08.2018 о досрочном прекращении полномочий ФИО3 в качестве генерального директора общества с ограниченной ответственностью «МЕТТЭМ-Легкие Стальные Конструкции» и избрании генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «МЕТТЭМ-Легкие Стальные Конструкции» ФИО7.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МЕТТЭМ-Легкие Стальные Конструкции» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Андрамеда» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.