Решение от 25 мая 2023 г. по делу № А56-138750/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-138750/2018
25 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 25 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.Бойкова Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Андрамеда»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Меттэм-легкие стальные конструкции»

третьи лица: 1. временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Меттэм-легкие стальные конструкции» ФИО2

2. Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

3. ФИО3,

4. ФИО4,

5. ФИО5,

6. ФИО6

о признании решения недействительным,


при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: конкурсного управляющего ФИО7,

от третьих лиц: 4. ФИО8 (онлайн), 1 – 3, 5, 6. не явились, извещены,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Андрамеда» (далее – истец, ООО «Андрамеда») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «МЕТТЭМ -легкие стальные конструкции» (далее – ответчик, ООО «МЕТТЭМ -ЛСК») о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО4 и избрании генеральным директором ООО «МЕТТЭМ-ЛСК» ФИО9; об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о действующем генеральном директором обществе – ФИО4.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «МЕТТЭМ-ЛСК» ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО9.

В связи с введением в отношении ООО «МЕТТЭМ-ЛСК» конкурсного производства, определением от 21.05.2019 суд произвел замену временного управляющего ФИО2 на конкурсного управляющего ФИО10.

В судебном заседании 16.07.2019 представитель истца уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «МЕТТЭМ-ЛСК», оформленное протоколом от 23.08.2018 о досрочном прекращении полномочий ФИО4 в качестве генерального директора и избрании генеральным директором ФИО9 В остальной части требования не поддержал.

Указанные уточнения приняты судом.

Решением от 18.07.2019 решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «МЕТТЭМ-Легкие Стальные Конструкции», оформленное протоколом от 23.08.2018 о досрочном прекращении полномочий ФИО4 в качестве генерального директора общества с ограниченной ответственностью «МЕТТЭМ-Легкие Стальные Конструкции» и избрании генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «МЕТТЭМ-Легкие Стальные Конструкции» ФИО9, признано недействительным.

29.09.2022 от ФИО4 поступило заявление о пересмотре решения суда от 18.07.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 04.10.2022 заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам возвращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2022 по делу №А56-138750/2018 отменено, вопрос направлен вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 20.03.2023 рассмотрение заявления назначено на 11.04.2023.

Решением от 12.04.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2019 по делу № А56-138750/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам отменено. Судебное заседание по настоящему делу назначено на 23.05.2023.

В судебном заседании представитель ответчика и ФИО4 возражали против удовлетворения иска.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав представителя ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «МЕТТЭМ-ЛСК» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 13.02.2012, участниками организации на дату подачи иска являлись ООО «Андрамеда» (60,89% в уставном капитале), ФИО3 (4,15% в уставном капитале), ФИО4 (8% в уставном капитале), ФИО5 (13,63% в уставном капитале) и ФИО6 (13,33% в уставном капитале).

До 10.09.2018 генеральным директором ООО «МЕТТЭМ-ЛСК» являлся ФИО4

В ЕГРЮЛ 10.09.2018 была внесена запись о ФИО9, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Указывая на то, что в общем собрании ООО «МЕТТЭМ-ЛСК» по вопросу прекращения полномочий генерального директора ФИО4 и избрании генеральным директором ФИО9 истец не участвовал, о проведении такого собрания не уведомлялся и протокол соответствующего собрания генеральным директором ООО «Андрамеда» не подписывался, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании. Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, приведенному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (часть 3).

Возражая против удовлетворения иска при первоначальном его рассмотрении, ООО «МЕТТЭМ-ЛСК» представило отзыв на заявление, в котором указало, что оспариваемое истцом решение принято на основании протокола общего собрания от 23.08.2018, который был подписан всеми участниками ООО «МЕТТЭМ-ЛСК», в том числе генеральным директором ООО «Андрамеда» ФИО11 Копия указанного протокола приобщена к материалам дела.

Оригинал указанного документа приобщен судом к материалам дела конкурсным управляющим ООО «МЕТТЭМ-ЛСК» в судебном заседании 11.04.2023.

Истец после представления ответчиком оригинала общего собрания от 23.08.2018 в судебное заседание не явился, заявление о фальсификации, заявленное при первоначальном рассмотрении дела, не поддержал.

Поскольку истцом не опровергнуто участие в оспариваемом общем собрании, факт его проведения с участием истца не оспорен и ответчиком доказан, то у суда отсутствуют основания для признания оспариваемого решения общего собрания недействительным.

При первоначальном рассмотрении дела ответчиком заявлено о применении срока исковой давности для признания решения общего собрания недействительным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно разъяснениям по применению пункта 1 статьи 200 ГК РФ, данным в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному о вынесении судом решения.

Решение общего собрания датировано 23.08.2018, в то время как с иском ООО «Адрамеда» обратилось 08.11.2018, то есть с пропуском установленного пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ срока, истечение которого является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.