Постановление от 23 января 2020 г. по делу № А56-62431/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-62431/2019
23 января 2020 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Слобожаниной В.Б., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем В.В. Тутаевым,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) генеральный директор А.В. Козин, приказ от 30.07.2013;

2) А.В. Козин (паспорт);


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33622/2019) ООО «Ростехпроект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2019 по делу № А56-62431/2019 (судья Кузнецов М.В.),


по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Ростехпроект»;

2. Козину Антону Владимировичу

о понуждении к изменению фирменного наименования

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – истец, Налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Ростехпроект» (далее – ответчик, Общество) об обязании изменить фирменное наименование юридического лица и привести свое фирменное наименование в соответствии со статьей 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации; Козину Антону Владимировичу (далее – Козин А.В.) об обязании генерального директора ООО «Ростехпроект» Козина А.В. в месячный срок с момента вступления решения в законную силу представить в регистрирующий орган комплект документов, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в связи с изменением наименования Общества.

Решением от 30.09.2019 суд обязал ООО «Ростехпроект» изменить фирменное наименование юридического лица и привести свое фирменное наименование в соответствии со статьей 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации, в остальной части требований отказал.

Не согласившись с решением суда, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы Общество ссылается на то, что поскольку в соответствии со статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Устав должен содержать фирменное наименование, изменение фирменного наименования влечет за собой изменение Устава; согласно статье 56 Гражданского кодекса Российской Федерации участники Общества не отвечают по обязательствам юридического лица, поэтому обязательство об изменении фирменного наименования, наложенное судом первой инстанции на ООО «Ростехпроект» как на субъекта права, не может быть транспонировано на учредителей, коими являются третьи лица, не являющимися ответчиками по делу; ООО «Ростехпроект», как юридическое лицо, предприняло попытку исполнить решение суда, направив соответствующий пакет документов в регистрирующий орган, однако Налоговый орган отказал в регистрации изменений в Устав, без решения общего собрания учредителей, таким образом, ООО «Ростехпроект» лишено возможности самостоятельно, как субъект права, исполнить решение суда.

В судебном заседании Общество доводы апелляционной жалобы поддержало, просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления отказать.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании 30.07.2013 и имеет полное наименование Общество с ограниченной ответственностью "РОСТЕХПРОЕКТ" и сокращенное – ООО "РОСТЕХПРОЕКТ".

Налоговый орган, являясь органом исполнительной власти в сфере регистрации юридических лиц, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об обязании ООО "РОСТЕХПРОЕКТ" привести свое фирменное наименование в соответствие с положениями статьи 1473 ГК РФ, поскольку у ООО "РОСТЕХПРОЕКТ" отсутствует разрешение на использование в составе фирменного наименования буквенного сочетания "РОС".

Согласно пункту 1 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1473 ГК РФ фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

В силу пункта 1 статьи 1475 ГК РФ на территории Российской Федерации действует исключительное право на фирменное наименование, включенное в единый государственный реестр юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 1474 ГК РФ предусмотрено, что юридическому лицу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом (исключительное право на фирменное наименование), в том числе путем его указания на вывесках, бланках, в счетах и иной документации, в объявлениях и рекламе, на товарах или их упаковках.

Вместе с тем, как отмечено в части 4 статьи 1473 ГК РФ, включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

В случае отзыва разрешения на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, юридическое лицо в течение трех месяцев обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

Таким образом, в случае отсутствия разрешения юридическое лицо не вправе использовать в своем фирменном наименовании слова, производные от слов "Российская Федерация" или "Россия".

При этом, как следует из положений статьи 1473 ГК РФ, не административный орган, а само юридическое лицо должно обеспечить соблюдение требований, предусмотренных абзацем третьим подпункта 5 пункта 4 статьи 1473 ГК РФ.

Несоблюдение названных требований влечет для юридического лица неблагоприятные последствия в виде принудительного изменения наименования организации на основании решения суда.

Так, пунктом 5 статьи 1473 ГК РФ прямо предусмотрено последствие несоответствия фирменного наименования юридического лица законодательству, а именно, право органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, предъявлять иски о понуждении к изменению фирменного наименования.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 148 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", под словами, производными от официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", в смысле абзаца восьмого пункта 4 статьи 1473 ГК РФ следует понимать, в том числе, слово "российский" (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово «русский» (и производные от него).

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерацией от 30.09.2004 N 506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 152 постановления Пленума ВС РФ от 23.04.2019 N 10, органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, на основании пункта 5 статьи 1473 ГК РФ предоставлено право предъявить в суд иск о понуждении к изменению фирменного наименования в том случае, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям пунктов 3 или 4 этой статьи. Такой иск может быть предъявлен в суд, пока действует исключительное право на фирменное наименование.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции верно установлено, что фирменное наименование Общества включает в себя элемент "Рос", являющегося сокращением от официального наименования "Российская Федерация"/"Россия" или производного от них "российский".

При этом ответчик не представил доказательств наличия у него разрешения, выдаваемого в порядке, предусмотренном Правилами включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 03.02.2010 N 52, равно как и документы, из которых бы следовало, что буквосочетание "Рос" не имеет отношения к словам "Российская Федерация" или "Россия" и несет в фирменном наименовании общества иную смысловую нагрузку.

О проведении по делу лингвистической экспертизы Общество не заявляло.

В силу статьи 14 Закона о введении в действие части четвертой ГК РФ фирменные наименования юридических лиц, не соответствующие правилам параграфа 1 главы 76 ГК РФ, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 01.01.2008 изменении учредительных документов юридических лиц.

Анализ указанной нормы позволяет сделать вывод о том, что срок приведения в соответствие с правилами фирменного наименования общества определен законодательно как первое обращение юридического лица в налоговый орган о внесении в учредительные документы каких-либо данных после 01.01.2008.

Аналогичная правовая позиция содержалась в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.03.2009 N 5/29 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", действовавшего на дату обращения инспекции в суд с иском по настоящему делу.

Поскольку из материалов дела усматривается, что Общество зарегистрировано после 01.01.2008, а именно 30.07.2013, следовательно, использование Обществом на дату предъявления настоящего заявления в суд фирменного наименования нарушает положения статьи 1473 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворения заявления налогового органа в части обязания ООО «РОСТЕХПРОЕКТ» изменить фирменное наименование юридического лица и привести свое фирменное наименование в соответствии со статьей 1473 ГК РФ, отказав при этом в удовлетворении заявления в части требований в отношении Козина Антона Владимировича, поскольку в соответствии с пунктом 5 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об устранении вышеназванного нарушения предъявляется непосредственно к юридическому лицу, а не к его генеральному директору.

Доводы Общества о том, что ООО «Ростехпроект», как юридическое лицо, предприняло попытку исполнить решение суда, направив соответствующий пакет документов в регистрирующий орган, однако Налоговый орган отказал в регистрации изменений в Устав, без решения общего собрания учредителей, таким образом, ООО «Ростехпроект» лишено возможности самостоятельно, как субъект права, исполнить решение суда, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как необоснованные, поскольку ГК РФ установлен порядок изменения фирменного наименования юридического лица, которое, в свою очередь может быть изменено непосредственно Обществом. Неисполнение решения суда Обществом в связи с чинением определенных препятствий для его исполнения его участниками (учредителями) влечет для них соответствующие негативные последствия.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2019 по делу № А56-62431/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Ю.В. Пряхина



Судьи



В.Б. Слобожанина


В.А. Семиглазов