Постановление от 17 мая 2024 г. по делу № А56-117601/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-117601/2022
17 мая 2024 года
г. Санкт-Петербург
/истр1 Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебровой А.Ю. судей Будариной Е.В., Кротова С.М. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А. при участии: от ФИО1 – представитель ФИО2 (по доверенности от 11.12.2023),

от конкурсного управляющего ФИО3 – представитель ФИО4 (по доверенности от 07.09.2023) и представитель ФИО5 (по доверенности от 22.07.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4641/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Олимп» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2024 по делу № А56-117601/2022/истр1 (судья Новоселова В.Л.), принятое по ходатайству конкурсного управляющего ФИО3 об истребовании документации по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Олимп»

ответчики: ФИО1, ФИО6, ФИО7

об отказе в удовлетворении заявления,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2023 общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Олимп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий 29.05.2023 обратился в суд с заявлением об обязании бывшего руководителя Общества ФИО1, бывших главных бухгалтеров Общества ФИО6, ФИО7 передать конкурсному управляющему Общества документацию должника, печати и ключи от помещений (всего 30 наименований).

Заявитель просил установить судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 2500 руб. за каждый день просрочки.

В ходе рассмотрения заявления, конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обязать ответчиков передать конкурсному управляющему: установочный диск 1С бухгалтерия; установку КМУ UNIC URV 374 ГК РФМ (далее – Установка) к автотранспортному средству марки 3037RU VIN <***> (далее – Транспортное средство); основные средства на сумму 133 000 руб., запасы на сумму 67 900 руб.. Согласно бухгалтерского баланса на конец 2021 года (с учетом уточнения).

Требование в части установления судебной неустойки осталось без изменения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что вся имевшаяся у бывшего руководителя должника документация передана конкурсному управляющему, наличия в распоряжении ответчиков испрашиваемых сведений, товарно-материальный ценностей и документов заявитель не доказал.

На определение подана апелляционная жалоба конкурсным управляющим, который просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что в материалах дела отсутствует подписанный уполномоченными должностными лицами должника акт о списании материальных ценностей.

Конкурсный управляющий отмечает, что Транспортное средство приобреталось должником по договору лизинга вместе с Установкой, использование которой было необходимо в целях специфики хозяйственной деятельности должника, при этом, конкурсному управляющему Транспортное средство было передано без Установки, имелись следы ее демонтажа. При этом ФИО1 документального обоснования дальнейшей судьбы Установки, доказательства ее отчуждения в пользу третьих лиц не представил.

По мнению конкурсного управляющего, возложив на него обязанность по предоставлению доказательств наличия Установки по владении ФИО1, суд неправильно распределил бремя доказывания по делу; отказ в удовлетворении требования конкурсного управляющего о передаче Установки препятствует в осуществлении мероприятий конкурсного производства.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 возражает против ее удовлетворения, настаивая на том, что передал по акту все имеющиеся у него документы должника конкурсному управляющему, в частности, электронные версии программы 1С Бухгалтерия.

Как пояснил ответчик, Транспортное средство передано конкурсному управляющему в том виде, в котором оно использовалось Обществом, и может быть реализовано в составе конкурсной массы. В связи с передачей основных средств, конкурсный управляющий не согласен с доводами заявителя о неисполнении контролирующими должника лицами обязанности по передаче основных средств, стоимость которых отражена в бухгалтерском балансе за 2021 год, с учетом того,

что ведение бухгалтерского учета осуществлялось главным бухгалтером до 2023 года. Стоимость переданных конкурсному управляющему основных средств превышала отраженную в балансе.

Согласно позиции ответчика, по строке 1210 в бухгалтерском балансе были отражены расходы будущих периодов, физических запасов, продукции для реализации у должника не имелось, складские помещения для хранения ТМЦ отсутствовали.

Ответчик отметил, что конкурсным управляющим не представлен анализ переданных ему документов, сопоставления указанных документов с документами бухгалтерской отчетности, по результатам которых было бы выявлено отсутствие каких-либо конкретных документов или ТМЦ Общества не проведено.

Ответчик отмечает, что в отношении должника применена процедура банкротства отсутствующего должника, что подразумевает отсутствие у него имущества по месту нахождения.

Конкурсный управляющий заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств: фотографий автомобиля с сайта Авито и выполненных конкурсным управляющим; акт приема–передачи автомобиля, СТС с отметкой о монтаже Установки, бухгалтерского баланса Общества.

Апелляционная жалоба рассмотрена в судебном заседании 22.04.2024 судом в составе: председательствующий судья Сереброва А.Ю., судьи Бударина Е.В., Кротов С.М. Судья Морозова Н.А. заменена в порядке статьи 18 АПК РФ в связи с длительным отсутствием по причине очередного отпуска на основании определения от 22.04.2024.

Представитель конкурсного управляющего поддержал ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Апелляционный суд не усматривает оснований для приобщения к материалам дела фотографий, поскольку отсутствуют признаки, по которым может быть подтверждена их относимость к предмету спора.

В отношении остальных доказательств, учитывая, что они представлены в качестве обоснования позиции конкурсного управляющего с учетом возражений ответчика относительно доводов апелляционной жалобы, заявленных в суде апелляционной инстанции, ходатайство о приобщении документов удовлетворено.

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего об истребовании документации должника в материалы дела представлен акт о передаче ФИО1 в адрес конкурсного управляющего дел и документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

В Акте отражена передача документов в семи коробках (в том числе договоры, кадровые документы, счета-фактуры, кассовые документы, а также в коробке 7- электронная версия бухгалтерии 1С.

Кроме того, по Акту приема-передачи от 09.08.2023 ФИО1 передал конкурсному управляющему Транспортное средство, принадлежащее Обществу на правев собственности.

В акте отражено отсутствие установленной на Транспортном средстве КМУ (Установки), а также паспорта Транспортного средства.

По общему правилу, обязанность по передаче конкурсному управляющему документации, материальных ценностей, печатей и штампов должника, в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве возлагается на его руководителя, то есть, в рамках процедуры конкурсного производства должна исполняться тем лицом, у кого имеются соответствующие полномочия на момент вынесения решения о банкротстве должника.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. Таким образом, при наличии обособленного спора по истребованию документов (имущества), суду надлежит более предметно установить требующие передаче документы или сведения, а также лиц, которые действительно могут обладать этими документами и (или) имуществом должника, с целью исполнимости судебного акта и решения задач процедур банкротства, что также следует из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986, согласно которой судебный акт об истребовании должен обладать потенциальной исполнимостью.

При этом, в силу общих положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представление бывшим руководителем должника доказательств выбытия из его владения документации и имущества должника, либо иных обстоятельств, объективно исключающих возможность их передачи ответчиком конкурсному управляющему, переносит на последнего бремя доказывания обратного.

Равным образом, при представлении доказательств передачи арбитражному управляющему документации должника и сведений о нем, именно арбитражный управляющий должен представить обоснование того, какие именно документы или материальные ценности должны быть еще переданы ответчиком для осуществления целей процедуры конкурсного производства, и подтвердить наличие во владении ответчика этих документов и материальных ценностей.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2019 № 298-ПЭК19, в котором указано, что на заявление арбитражного управляющего об обязании передать документацию распространяются общие требования процессуального законодательства, предъявляемые к форме и содержанию иска. Так, при обращении в суд с соответствующим заявлением конкурсный управляющий должен сформулировать предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемых документов (пункт четвертый части 2 статьи 125 АПК РФ). При этом степень должной конкретизации требования арбитражного управляющего об обязании передать документы оценивается судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечения реальной возможности осуществления управляющим возложенных на него полномочий.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 31.12.2021, в котором отражено наличие по состоянию на отчетную дату запасов на сумму 67 900 000 руб. и основных средств на сумму 133 000 руб.

При этом, конкурсному управляющему передана бухгалтерская документация должника, включая первичные документы и, вопреки его доводам, электронная база 1С бухгалтерия, что подразумевает наличие у конкурсного управляющего сведений, позволяющий указать конкретные товарно-материальные ценности, стоимость которых послужила основанием для формирования указанных показателей бухгалтерской отчетности, равно как и представить обоснование того, что указанные ТМЦ удерживаются бывшим руководителем должника или лицами, исполнявшими обязанности главных бухгалтеров Общества.

Таких доказательств заявителем не представлено.

Совершение действий руководителем должника по передаче документации и имущества Общества конкурсному управляющему указывает на то, что указанная документация находилась в его распоряжении, а не во владении ответчика и он добросовестно принял меры по ее передаче конкурсному управляющему.

Заявителем добросовестность бывшего руководителя не опровергнута, уклонение ответчика от исполнения возложенной на него пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанности не подтверждено.

В акте приема-передачи Транспортного средства отражено, что Установка отсутствует. Подтверждения удержания этого имущества бывшим руководителем или иными работниками должника, равно как и возможности и мотивов таких действий с учетом характера и назначения Установки и ее предназначения для эксплуатации совместно с Транспортным средством, конкурсным управляющим не представлено.

То обстоятельство, что Установка была демонтирована с Транспортного средства и утрачена не подтверждает ее удержания бывшим руководителем.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, конкурсный управляющий не подтвердил, что ответчики располагают истребуемым имуществом в натуре, что исключает удовлетворение заявления.

На основании вышеизложенного, оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2024 по делу № А56-117601/2022/истр1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Сереброва

Судьи Е.В. Бударина

С.М. Кротов