Постановление от 25 мая 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-99574/2023
26 мая 2026 года
г. Санкт-Петербург
/суб.1

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Аносова Н.В., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Александровым В.А.

при участии:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 12.12.2024

от ФИО3 – ФИО2 по доверенности от 11.04.2024

от ООО «ИК «Морские Технологии» - ФИО4 по доверенности от 03.02.2026

от конкурсного управляющего – ФИО5 по доверенности от 08.08.2024


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-3119/2026, 13АП-3471/2026, 13АП-3933/2026) общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «Морские технологии», ФИО3 и ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.01.2026 по делу № А56-99574/2023/суб.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Морские Технологии» (ИНН <***>),

ответчики: ФИО3; ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «Морские технологии»

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) обратилось АО «Союз-Ремонт» (далее – кредитор) с заявлением о признании ООО «Морские Технологии» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.10.2023 указанное заявление принято к производству суда; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 11.12.2023, резолютивная часть которого объявлена 06.12.2023, заявление признано обоснованным; в отношении ООО «Морские Технологии» введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №240(7685) от 23.12.2023.

В суд поступило заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО3, ФИО1 (далее – ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Морские Технологии», о взыскании солидарно с ответчиков по обязательствам кредиторов в размере 8 641 798,45 руб.

Определением от 18.11.2024 указанное заявление принято к производству суда с присвоением обособленном спору номера А56-99574/2023/суб.1. К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Инжиниринговая компания «Морские технологии».

Определением от 08.10.2025 ООО «Инжиниринговая компания «Морские технологии» привлечено к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

Определением от 05.01.2026 суд привлек к субсидиарной ответственности ФИО3, ООО «Инжиниринговая компания «Морские технологии» и ФИО1 по обязательствам ООО «Морские Технологии». Взыскал солидарно с ФИО3, ООО «Инжиниринговая компания «Морские технологии» и ФИО1 в конкурсную массу ООО «Морские Технологии» денежные средства в размере 8 641 798,45 руб.

Не согласившись с приняты судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «Морские технологии», ФИО3 и ФИО1 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами об отмене определения суда первой инстанции от 05.01.2026, ввиду нарушения при его рассмотрении судом норм материального и процессуального права, что привело к вынесению незаконного судебного акта.

По доводам жалоб заявители указывали о недоказанности конкурсным управляющим факта зеркальности компании должника и ООО «ИК «Морские Технологии», а также намеренных действий ответчиков по доведению общества до банкротства компании. ФИО1 помимо прочего указывала на отсутствие у нее статуса контролирующего лица. Более подробные доводы изложены в апелляционных жалобах.

Определением апелляционного суда от 17.03.2026 апелляционные жалобы приняты к производству.

В ходе судебного заседания представитель ответчиков поддерживал доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представитель конкурсного управляющего ходатайствовал о приобщении отзыва, направленного суду заблаговременно до даты судебного заседания, в удовлетворении апелляционных жалоб просил отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, ООО «Морские Технологии» (далее - Общество) было образовано в качестве юридического лица 12.01.2016. Генеральным директором Общества в период с 12.01.2016 по 24.07.2024 (по дату открытия в отношении него процедуры конкурсного производства) является ФИО3.

Участниками Общества в период с 12.01.2016 по 29.07.2019 являлись ФИО3 с размером доли в уставном капитале 44%, ФИО1 с размером доли - 38% и ФИО7 с долей участия 18%.

Начиная с 30.07.2019 по настоящее время размер долей ФИО3 и ФИО7 в уставном капитале Общества увеличились до 63 % и 37 % соответственно.

ФИО1 в период с 13.01.2016 по 02.10.2017 исполняла обязанности финансового директора, затем с 02.10.2017 по 14.05.2021 была назначена на должность заместителя генерального директора по общим вопросам.

Таким образом, ФИО3 обладает признаками контролирующего должника лица в соответствии со статьей 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В качестве основания для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника заявитель указывает на непринятие ответчиками мер по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника, неисполнение обязанности по передаче документов финансово-хозяйственной деятельности Общества конкурсному управляющему и совершение действий по созданию «зеркальной компании» - ООО «Инжиниринговая компания «Морские технологии», на которое переведена вся хозяйственная деятельность должника.

В отношении ФИО1 и ООО «Инжиниринговая компания «Морские технологии» приведены доводы об извлечении выгоды из незаконного поведения руководителя должника.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности оснований для возложения на ответчиков субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев имеющиеся в материалах дела документы и сведения, пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (далее - Закон N 266-ФЗ) Закон о банкротстве дополнен главой III.2, регулирующей ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона N 266-ФЗ названный Закон вступает в силу со дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых данной статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Пунктом 3 статьи 4 Закона N 266-ФЗ установлено, что рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ, которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ.

По смыслу пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации), положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции Закона N 266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности (например, дача контролирующим лицом указаний должнику, одобрение контролирующим лицом или совершение им от имени должника сделки), имели место после дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ.

Если же данные обстоятельства имели место до дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ, то применению подлежат положения о субсидиарной ответственности по обязательствам должника Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 266-ФЗ, независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Однако предусмотренные Законом о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ процессуальные нормы о порядке рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности подлежат применению судами после 01.07.2017 независимо от даты, когда имели место упомянутые обстоятельства или было возбуждено производство по делу о банкротстве.

Наличие оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника заявитель связывает со сдачей последней бухгалтерской отчетности за 2020 год и образовавшейся кредиторской задолженностью перед основным кредитором АО «Союз-Ремонт», которая, по мнению заявителя, должна была быть исполнена ФИО3 не позднее 01.04.2021.

Так, в силу пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

Пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016 (пункт 2 Практики применения положений законодательства о банкротстве Судебной коллегии по экономическим спорам), невыполнение руководителем требований Закона о банкротстве об обращении в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве свидетельствует о недобросовестном сокрытии от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица.

Подобное поведение руководителя влечет за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых реестровых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения.

Одним из правовых механизмов, обеспечивающих защиту кредиторов, не осведомленных по вине руководителя должника о возникшей существенной диспропорции между объемом обязательств должника и размером его активов, является возложение на такого руководителя субсидиарной ответственности по новым гражданским обязательствам при недостаточности конкурсной массы.

По мнению управляющего, должник уже в 2020 году отвечал признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, поскольку перестало исполнять обязательства по ведущему договору о выполнении работ от 25.12.2015 № СР006-15 с основным кредитором по делу – АО «Строй Ремонт».

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления в указанной части отметил, что конкурсным управляющим не доказан конкретный момент наступления объективного банкротства должника, из данных бухгалтерского баланса за 2020 год следует, что у Общества имелось активов на общую сумму 13 572 000 руб., в том числе запасы в размере 10 510 000 руб., финансовые и другие оборотные активы – 2 607 000 руб., а также денежные средства и денежные эквиваленты – 431 000 руб., а размер кредиторской задолженности составлял 8 822 000 руб. При этом сам конкурсный управляющий ссылается на прибыльность хозяйственной деятельности должника до конца 2020 года. Как ранее было установлено и конкурсный управляющий ссылался на факт перевода деятельности должника на ООО «Инжиниринговая компания «Морские технологии», являющейся зеркальной компанией, с 16.04.2021, то есть с момента учреждения указанного юридического лица, в связи с чем довод конкурсного управляющего о наступлении у руководителя должника обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника с 01.04.2021 является несостоятельным.

Апелляционный суд не может согласиться с указанным выводом, поскольку как следует из представленных в материалы дела доказательств, по сравнению с окончанием 2020 года, на период 2021 года балансовая стоимость активов должника снизилась с 13 572 000 руб. до 3 897 000 руб., уменьшились запасы на 6 613 000 руб., дебиторская задолженность на 2 607 000 руб. Также отсутствовали движения денежных средств по счетам должника.

ФИО3 в своих отзывах и апелляционной жалобе указал, что с начала 2021 года не мог исполнять обязанности генерального директора и не отрицает наличие имущественного кризиса компании, которое привело к увольнению всех сотрудников Общества. Компании и другие покупатели как указывает ответчик, отказывались сотрудничать с должником, что привело к потере потенциальных партнеров.

В рамках дела А56-16424/2018 установлены обстоятельства свидетельствующие о наличии задолженности на стороне должника на 29.12.2017 в размере 7 939 029,37 руб. перед АО «Союз – Ремонт». В дальнейшем указанный кредитор обратился с заявлением о банкротстве должника, на основании судебного акта вступившего в силу 10.02.2021.

Предвидя финансовую нестабильность Общества, ФИО3 принято решение о создании «зеркального» Общества, с целью перевода оставшейся части активов на подконтрольную компанию.

Учитывая изложенное, апелляционный суд усматривает наличие оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по основания пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве.

Относительно требования конкурсного управляющего на неисполнение ФИО3 обязанности по передаче документов финансово-хозяйственной деятельности Общества конкурсному управляющему и совершение действий по созданию «зеркальной компании» - ООО «Инжиниринговая компания «Морские технологии», на которое переведена вся хозяйственная деятельность должника, коллегия судей находит обоснованным выводы суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве).

Ответственность, предусмотренная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, соотносится с нормами об ответственности руководителя за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 17 Федерального закона Российской Федерации от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 29 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и обязанностью руководителя должника в установленных случаях предоставить арбитражному управляющему бухгалтерскую документацию (пункт 3.2 статьи 64, пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Данная ответственность направлена на обеспечение надлежащего исполнения руководителем должника указанных обязанностей, защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, через реализацию возможности сформировать конкурсную массу должника, в том числе путем предъявления к третьим лицам исков о взыскании долга, исполнения обязательств, возврате имущества из чужого незаконного владения и оспаривания сделок должника.

При этом невыполнение требования закона о представлении первичных бухгалтерских документов или отчетности приравнивается к их отсутствию. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Указанное требование закона обусловлено, в том числе, тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника, о совершенных им сделках, соответственно, исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, действуя в интересах кредиторов, должника и общества, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ).

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 10 пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) к руководителю должника не могут быть применены презумпции, установленные подпунктами 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если необходимая документация (информация) передана им арбитражному управляющему в ходе рассмотрения судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Такая передача документации (информации) не исключает возможность привлечения руководителя к ответственности в виде возмещения убытков, вызванных просрочкой исполнения обязанности, или к субсидиарной ответственности по иным основаниям.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, в рамках обособленного спора №А56-99574/2023/ход.2 указанные документы истребованы у ФИО3 по заявлению конкурсного управляющего в судебном порядке на основании определения от 21.02.2025.

Доказательства передачи конкурсному управляющему первичной документации должника с указанными контрагентами ФИО3 суду не представил, в актах приема-передачи документов, указанных в первоначальном заявлении конкурсного управляющего, отсутствуют сведения о передаче данных документов, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что обязанность бывшего руководителя по передаче документации ООО «Морские Технологии» с приведенными контрагентами, предусмотренная абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, исполнена надлежащим образом. Конкурсный управляющий лишен возможности сформировать конкурсную массу должника за счет истребования у ООО "Полар СПб", ООО "СУДОЭКОЛОГИЯ", ООО "Технологии Точных Систем", ООО "Фуруно Еврус", ООО"НПК Морсвязьавтоматика", ООО «БО» и АО «51 ЦКТИС» имущества (денежных средств) должника, анализа и оспаривания сделок должника и взыскания дебиторской задолженности, в результате чего невозможно удовлетворение требований кредиторов должника.

Довод апелляционной жалобы о переходе на систему менеджмента качества в соответствии с ГОСТ ISO 9001, не принимается апелляционным судом, поскольку статьями 7, 9, 29 Федерального закона N 402-ФЗ установлено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Причем срок хранения указанных документов составляет не менее 5 лет.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона, законодательством о бухгалтерском учете предусмотрена обязанность по восстановлению утраченных документов и руководитель должника обязан доказывать наличие уважительных причин непредставления документации, при этом невыполнение требования о предоставлении первичных бухгалтерских документов или отчетности приравнивается к их отсутствию.

Таким образом, законодательством о бухгалтерском учете предусмотрена и обязанность по восстановлению утраченных документов.

Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона, в связи с чем именно руководитель должника обязан доказывать наличие уважительных причин непредставления документации.

Учитывая, что руководителем должника не исполнено определение суда по обособленному спору №А56-99574/2023/ход.2 об истребовании документов, не позволило конкурсному управляющему в полном объеме сформировать конкурсную массу, выявить источники для формирования конкурсной массы для погашения требований конкурсных кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем требования кредиторов остались не удовлетворенными.

Таким образом, не передача бухгалтерской и иной документации должника, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему, а также искажение бухгалтерской документации общества является самостоятельным основанием для привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности.

Кроме того, судом также установлено наличие оснований привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3 и ООО «ИК «Морские Технологии» по обязательствам должника за перевод деятельности должника на созданное аффилированное лицо ООО «ИК «Морские Технологии».

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

На основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Как указывалось ранее, ООО «Морские Технологии» (далее - Общество) было образовано в качестве юридического лица 12.01.2016, основным видом деятельности Общества является «производство навигационных, метеорологических, геодезических, геофизических и аналогичного типа приборов, аппаратуры и инструментов» (ОКВЭД 26.51.1)».

Генеральным директором Общества в период с 12.01.2016 по 24.07.2024 (по дату открытия в отношении него процедуры конкурсного производства) является ФИО3.

Участниками Общества в период с 12.01.2016 по 29.07.2019 являлись ФИО3 с размером доли в уставном капитале 44%, ФИО1 с размером доли - 38% и ФИО7 с долей участия 18%. Начиная с 30.07.2019 по настоящее время размер долей ФИО3 и ФИО7 в уставном капитале Общества увеличились до 63 % и 37 % соответственно.

ФИО1 в период с 13.01.2016 по 02.10.2017 исполняла обязанности финансового директора, затем с 02.10.2017 по 14.05.2021 была назначена на должность заместителя генерального директора по общим вопросам.

ООО «Инжиниринговая компания «Морские технологии» было создано 16.04.2021, основным видом деятельности Общества является «производство навигационных, метеорологических, геодезических, геофизических и аналогичного типа приборов, аппаратуры и инструментов» (ОКВЭД 26.51.1)». Единственным учредителем ООО «Инжиниринговая компания «Морские технологии» является ФИО8, который является сыном ФИО3, а генеральным директором является сам ФИО3

Как указывают сами ответчики, код указан для подтверждения квалификации руководителя ФИО3, что в свою очередь свидетельствует о создании Общества именно под руководство ФИО3, а не с целью ведения самостоятельного бизнеса.

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции и следует из материалов дела, в ООО «Инжиниринговая компания «Морские технологии» трудоустроены ФИО9, ранее исполнявшая обязанности финансового директора и заместителя генерального директора, ФИО10, а также ФИО3 О переводе бизнеса от должника к ООО «Инжиниринговая компания «Морские технологии» свидетельствует также сопоставление показаний их бухгалтерской отчетности. Балансовая стоимость имущества ООО «Инжиниринговая компания «Морские технологии» в 2021 году уже составила 1 315 000 руб., выручка составила - 3 809 000 руб., по итогам 2022 года балансовая стоимость имущества составила - 4 598 000 руб., выручка - 11 070 000,00 руб. и по итогам 2023 г. - балансовая стоимость имущества составила 19 336 000,00 руб., а выручка составила - 23 923 000 руб.

Финансово-хозяйственная деятельность ООО «Морские Технологии» до обращения основного кредитора с иском о взыскании долга, оставалась прибыльной, какие-либо объективные причины для прекращения хозяйственной деятельности должника отсутствовали. Однако, какое-либо имущество, кроме запасов на сумму 3 897 000 руб., которая не сопоставима с размером кредиторской задолженности в размере около 9 млн. руб., конкурсным управляющим не обнаружено.

Выручка с 2021 года ООО «Инжиниринговая компания «Морские технологии» выросла пропорционально уменьшению выручки ООО «Морские технологии».

При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание, что ООО «ИК «Морские технологии» образовано после вступления в силу решения суда по делу А56-16424/2018 (10.02.2021), то есть фактически после подтверждения наличия задолженности у должника перед кредитором. При этом указанная задолженность так и осталась не погашенной.

Как обоснованно указал конкурсный управляющий, финансирование ООО «ИК «Морские Технологии» осуществлялось ООО «Хемо-Трейд», эта же компания была агентом должника по привлечению клиентов, организации перевозок, информационно-консультационных услуг, производство необходимых платежей по обязательствам должника.

Продолжение деятельности ООО «ИК «Морские Технологии» на том же имуществе после замены Должника демонстрирует цикличность бизнес-процессов в рамках группы компаний: ключевые операции (использование активов, оказание услуг, получение выручки) сохраняются вне зависимости от смены юридического лица.

Ввиду предоставления ООО «ИК «Морские Технологии» позиции противоречивой материалам спора суд первой инстанции пришел к выводу, что в данном случае подлежит применению положения подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, презумпция контроля над должником у лица, которое извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Таким образом, заявителем (конкурсным управляющим) было представлено достаточно доказательств, согласующихся между собой, в связи с чем бремя опровержения названных обстоятельств в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 304-ЭС19-25557(3) от 03.09.2020, перешло на ООО «ИК «Морские Технологии».

Однако доказательства, которые опровергали бы доводы конкурсного управляющего, в материалы дела представлены не были.

Сам по себе перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо, как указано в пункте 28 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, а также в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14), носит недобросовестный характер, если сопровождается неоплатой долгов перед кредиторами и лишением их возможности получить удовлетворение. Компания, на которую переводится бизнес, используется как инструмент уклонения от погашения долгов и признается соисполнителем незаконных действий.

Согласно сложившейся судебной практики, в случае доказанности перевода бизнеса на другое лицо, указанные обстоятельства являются основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2018 N 305-ЭС17-21832(3,4,5); Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2019 N 305-ЭС19-16226(1,2); Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2020 N 309-ЭС20-11309).

При изложенных обстоятельствах, приняв во внимание, что ООО «ИК «Морские Технологии» выступило инструментом недобросовестного поведения ФИО3, в результате которого хозяйственная деятельность должника фактически прекращена, в то время как контролирующие должника лица продолжили данную деятельность через названное общество, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что к субсидиарной ответственности подлежат привлечению как контролирующие должника лица ФИО3, действия которого привели к невозможности полного погашения требований кредиторов, так и ООО «ИК «Морские Технологии», на которое переведен бизнес.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в указанной части судебная коллегия не усматривает.

Относительно наличия оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, свидетельствующая о том, что ФИО1 была вовлечен в процесс управления должником и влиял на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Согласно материалам дела, ФИО1 не являлась фактическим руководителем ООО «Морские Технологии».

Факт передачи полномочий руководителя должника непосредственно ФИО1 материалами дела не установлен.

Судом установлено, что в обязанности ФИО1, как заместителя директора входила работа по взаимодействию с банками по ведению отдельных счетов. Осуществлялась трудовая функция по ведению большей части договоров в рамках Государственного оборонного заказа.

При этом, само по себе замещение лицом на основании трудового договора должности заместителя руководителя не является достаточным основанием для привлечения такого лица к субсидиарной ответственности.

Для привлечения к субсидиарный ответственности участника общества, обладающего менее чем 50% доли в уставном капитале, заявитель по делу должен доказать, что учредитель общества является контролирующим должника лицом в понимании пункта 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве, совершил действия (бездействия) негативно повлиявшие на финансовое состояние должника и есть основания для возложения на него субсидиарной ответственности.

Доля участия ФИО1 в уставном капитале общества до 29.07.2019 составляла 38%. Однако доказательства того, что ей совершены действия (бездействия), сделки, либо она давала указания по сделкам, направленным на отчуждение имущества должника, а также что ФИО1 получил выгоду по сделкам с должником, не представлены.

Размер принадлежавшей ФИО1 доли в уставном капитале общества (38%) не позволял ей самостоятельно влиять на деятельность должника, доказательств согласованного совершения с иными лицами противоправных действий в отношении имущества общества не имеется.

Основной долг перед мажоритарным кредиторам возник после утрату ФИО1 корпоративных связей с должником.

Доказательства, которые бы свидетельствовали о наличии указаний, исходящих от ФИО1 и о совершении непосредственно ею сделок, которые привели либо могли привести к банкротству должника, в материалах дела отсутствуют.

Ссылка конкурсного управляющего о непринятии ФИО1 действий по реализации имущества должника или возобновить производство до истечения сроков эксплуатации имущества, что привело к утрате возможности продать имущество по более выгодной цене, в результате чего кредиторам должника причинен существенный вред, не принимается апелляционным судом, поскольку как указано ранее, доказательств свидетельствующих о наличии у ФИО1 полномочий по распоряжению имуществом должника в материалы дела не представлено.

В отсутствие доказательств недобросовестности ответчика, доказательств наличия умысла на реализацию какой-либо противоправной цели, само по себе одобрение (заключение) сделок не свидетельствует о неправомерных действиях.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по заявленным основаниям.

С учетом изложенного, в силу пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, нарушении норм материального права, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.01.2026 по делу № А56-99574/2023/суб.1 в части привлечения ФИО1 подлежит отмене с принятием по делу в отмененной части нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований, в остальной части судебный акт следует оставить без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Вместе с тем, суд первой инстанции не распределил государственную пошлину за рассмотрение заявления.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ, за рассмотрение первоначального заявления и за рассмотрение апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.01.2026 по делу № А56-99574/2023/суб.1 отменить в части привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Морские Технологии».

Принять в указанной части новый судебный акт. В удовлетворении требований к ФИО1 отказать.


Взыскать солидарно с ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «Морские Технологии» в доход федерального бюджета 142 127,00 руб. государственной пошлины за подачу заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Морские Технологии» в пользу ФИО1 10 000,00 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.В. Радченко


Судьи


Н.В. Аносова


М.В. Тарасова