Решение от 2 февраля 2023 г. по делу № А12-26064/2022

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


«02» февраля 2023 года

Дело №А12-26064/2022

Резолютивная часть оглашена «26» января 2023 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лазаренко С.В., с использованием средств аудиозаписи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никуличевым Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Виталий" (400086, Волгоградская область, Волгоград город, Лазоревая улица, 48, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО1, при участии в деле в качестве заинтересованного лица Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, Волгоградская область, Волгоград город, 51-й Гвардейской улица, 38, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о переходе прав на долю в уставном капитале

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО2, директор, выписка ЕГРЮЛ,

от ответчика – ФИО3, доверенность т 11.11.2021г.,

от третьего лица – ФИО4, доверенность от 09.01.2023г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Виталий» (далее – ООО «Виталий», истец) к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) об исключении из состава участников ООО «Виталий» ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., умершего 12.01.2022г.); передаче ООО «Виталий» доли 50% уставного капитала ООО "Виталий", принадлежавшую умершему ФИО5; определении стоимости доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Виталий», подлежащей выплате обществом с ограниченной ответственностью "Виталий" ФИО1 в размере 5 000 рублей.

Истец ООО «Виталий» в лице представителя в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования по доводам, указанным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, подробно свою позицию изложил в отзыве.

Третье лицо ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда считает требования истца не подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, арбитражный суд считает исковые требования ООО «Виталий» не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных исковых требований ООО «Виталий» указано, что ООО «Виталий» зарегистрировано в Едином государственном реестре зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 23.12.2002, ОГРН <***>, ИНН <***>. Уставный капитал ООО «Виталий» составляет 10000 рублей.

Учредителями (участниками) ООО «Виталий» в соответствии сведениями Единого государственного реестра юридических лиц являются: ФИО2, размер доли в уставном капитале составляет 50 (%) уставного капитала; ФИО5, размер доли в уставном капитале составляет 50 (%) уставного капитала.

ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умер – 12.01.2022 года.

Ответчик ФИО1 является наследником к имуществу умершего ФИО5, что подтверждается наследственным делом нотариуса ФИО6

По мнению истца, ФИО1 не вступила в наследство на долю в уставном капитале ООО «Виталий» тем самым систематически уклоняется от участия в общих собрания общества лишая возможности ООО «Виталий» принимать решения, ставит под угрозу дальнейшую деятельность юридического лица.

Давая оценку заявленным исковым требованиям, суд исходит из следующего.

Статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон 129-ФЗ) установлено, что законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из ГК РФ и настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных норматив правовых актов Российской Федерации.

Согласно пп.«д» п.1 ст.5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В соответствии с п.2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлена сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основам перехода доли или части доли.

В силу п.4 ст.5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» утверждены формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, в том числе заявление по форме № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ» (далее - заявление по форме № Р14001), которое представляется в регистрирующий орган в соответствии с п.2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Учредители общества с ограниченной ответственностью, формируя его уставной капитал, передают право собственности на имущество (имущественные права) учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.07.2014 № 1564-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Согласно п. 8.7 Устава ООО «Виталий» переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам, являющимся участниками общества, передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества к третьим лицам.

Исходя из приведённых норм и положений устава, участники общества в своей хозяйственной деятельности исключают вхождение в состав участников общества каких-либо иных лиц, а так же ставят в зависимость любого рода доли или части доли от получения согласия участников общества.

В силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Нотариусом ФИО6 ответчику ФИО1 выдано свидетельство о праве на долю в уставном капитале ООО «Виталий».

ФИО1 обратилась в ООО «Виталий» с заявлением о включении в состав учредителей общества, однако ООО «Виталий» в лице учредителя ФИО2 ей было отказано.

Суд отмечает, что ФИО1 получив право на долю в обществе, приобрела лишь имущественные права, автоматически участником общества не стала, корпоративное право как участника общества не приобрела. Следовательно, у ФИО1 возникло право на получение действительной стоимости доли.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией);

2.1) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество является кредитной организацией);

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

Согласно пункту 7.1 ст. 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 настоящей статьи. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Учитывая вышеуказанные подходы, проанализировав доводы и возражения сторон, а также представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска об исключении ответчика из состава участников ООО «Виталий» и передачи обществу 50% доли уставного капитала ФИО5, поскольку заявленные исковые требования противоречат требованиям закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества, согласно статье 26 указанного Федерального закона, его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах).

С учётом изложенного исковые требования ООО «Виталий» в части определения стоимости доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Виталий», подлежащей выплате обществом с ограниченной ответственностью "Виталий" ФИО1 в размере 5 000 рублей удовлетворению не подлежат.

Судом также отмечается, что истцом не представлено доказательств выполнения и соблюдения вышеприведенных норм законодательства, при исполнении которых у истца отсутствовала бы необходимость обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения требований, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Волгоградской области в установленные законом сроки.


Судья С.В. Лазаренко