Постановление от 29 января 2024 г. по делу № А40-295199/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

29.01.2024

Дело № А40-295199/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2024

Полный текст постановления изготовлен 29.01.2024


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р.

при участии в заседании:

от ФИО1 – лично, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Талионмед» – ФИО2, по доверенности от 16.08.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Талионмед» (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023

по делу № А40-295199/2022

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Талионмед»

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Талионмед» (далее – ООО «Талионмед», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Талионмед» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывает, что суд необоснованно отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы; из того, что при несогласии участника общества с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества, не следует то, что при несогласии с этим размером самого общества аналогичная проверка его доводов судом исключена; суд не разрешил ходатайство ответчика о назначении судебной финансово-аналитической экспертизы по настоящему делу.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Талионмед» поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

ФИО1 возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 являлся участником ООО «Талионмед» с долей в размере 30% уставного капитала общества.

В силу пункта 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 18.06.2022 ФИО1 заявлено о выходе из состава участников ООО «Талионмед» с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 12 624 000 руб.

Заявление получено обществом 21.06.2022.

Невыплата ответчиком действительной стоимости доли ФИО1 послужила основанием для обращения истца в суд.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что у общества в связи с выходом истца из состава участников возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли, составляющей 30% уставного капитала общества, проверив расчет действительной стоимости доли истца исходя из стоимости чистых активов с учетом бухгалтерского баланса ООО «Талионмед» за 2021 год, установив, что действительная стоимость доли истца составила12 624 000 руб., признав верным и обоснованным расчет истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что требования истца о взыскании действительной стоимости доли подлежат удовлетворению в размере 12 624 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 26.12.2022 в размере 223 081 руб. 64 коп., с дальнейшим начислением процентов с 26.10.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

Судами рассмотрены и мотивированно отклонены возражения ответчика о необоснованности расчета действительной стоимости доли истца. С учетом фактических обстоятельств спора суды констатировали, что ответчиком не представлено доказательств, объективно свидетельствующих о недостоверности бухгалтерского баланса, при этом отметили, что общество сдавало бухгалтерскую отчетность за 2021 и 2022 годы, подтверждало правильность и достоверность сведений, в ней содержащихся.

Судом первой инстанции не принят в качестве надлежащего доказательства отчет об оценке от 16.09.2022 № 623 09/22, поскольку проанализировав его содержание, суд пришел к выводу, что принадлежность ООО «Талионмед» имущества, которое оценено, не подтверждена, также как и не представлено документов о движении товарных запасов на складе ООО «Талионмед», наличие у ООО «Талионмед» склада в г. Кемерово.

Доводы заявителя о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о назначении судебной экспертизы судебной коллегией суда кассационной инстанции не принимаются, поскольку, как следует из материалов дела, ответчик, заявив ходатайства о назначении судебных экспертиз, денежные средства, подлежащие выплате экспертам, на депозит суда не перечислил.

Частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, риск последствий нереализации лицом, участвующим в деле, процессуальных прав при отсутствии обстоятельств, объективно препятствующих их реализации, возложен на данное лицо.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, не опровергают выводов судов, основанных на установленных по делу фактических обстоятельствах и оценке представленных в материалы дела доказательств, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права.

Компетенция суда кассационной инстанции определена в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Довод заявителя о том, что судом не дана оценка позиции ответчика, подлежит отклонению в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой при принятии решения суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2017 № 305-КГ17-13553, неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе определениями Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 № 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 № 304-КГ16-15626.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу № А40-295199/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.


Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: З.А. Аталикова


А.Р. Белова