Постановление от 30 августа 2023 г. по делу № А40-295199/2022

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й

С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-46150/2023-ГК

Дело №А40-295199/22
г.Москва
30 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Талионмед»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 24.05.2023 по делу №А40-295199/22

по иску ФИО2

к ООО «Талионмед»

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 09.11.2022;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 16.08.2022,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «Талионмед» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 12 624 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 26.12.2022 в размере 223 081,64 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 24.05.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Истец возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником ответчика и владел долей в размере 30% уставного капитала Общества.

18.06.2022 нотариально заверенным заявлением о выходе участника (зарегистрировано в реестре за №50/861-н/50-2022-1-835, нотариус Пущинского нотариального округа Московской области ФИО5), а также заявлением формы Р13014, было заявлено о выходе истца из состава участников Общества с выплатой действительной стоимости доли.

Заявление получено Обществом 21.06.2022.

Ответчик не выполнил обязательства по выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, которая составляет 12 624 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом, составленным по состоянию на 31.12.2022.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли, ответчиком данная обязанность не исполнена, сумма процентов начислена обоснованно и рассчитана верно.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Ответчик полагает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы, формально подойдя к оценке действительной стоимости доли.

Статьей 82 АПК РФ предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По смыслу указанной нормы АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, реализуемым в тех случаях, когда у арбитражного суда имеется необходимость в получении компетентного заключения по вопросам, подлежащим разрешению исходя из предмета заявленных требований и конкретных обстоятельств дела.

Расчет действительной стоимости доли произведен истцом в строгом соответствии с требованиями законодательства.

Согласно п.2 ст.14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н.

В соответствии с п.п.4, 5, 6, 7 указанного порядка:

- стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

- стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

Таким образом, расчет действительной стоимости доли является арифметическим действием на основании данных, содержащихся в бухгалтерском отчете и дополнительных познаний в этой части не требуется.

Так, в рассматриваемом случае, стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2021 составляет: 50 620 000 - 8 540 000 (принимаемые к расчету обязательства Общества строки баланса 1400, 1500) = 42 080 000 руб.

Следовательно, действительная стоимость доли истца в размере 30% составляет 12 624 000 руб.

Расчет, произведенный истцом, ответчиком не оспаривался, контррасчет ответчиком не произведен, суд, проверив правильность расчета истца, пришел к обоснованному выводу о его верности.

Необходимость в переоценке бухгалтерской отчетности отсутствует, довод о наличии ошибок в бухгалтерской отчетности не находит своего подтверждения, исходя и фактического поведения Общества, подтверждающего достоверности и правильность сведений бухгалтерской отчетности за 2021 год при подаче отчетности за 2022 год.

Судом учтено и то обстоятельство, что ответчик, согласно выписке из ЕГРЮЛ осуществляет деятельность в области права, деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию, консультированию по вопросам коммерческой деятельности и управления, следовательно, является субъектом, владеющим профессиональными познаниями в сфере бухгалтерского учета, области права и коммерческой деятельности.

В указанных условиях отчетность Общества за 2021 год, 2022 год, содержащая идентичные сведения по 2021 году, составлена и сдана в налоговый орган действующим единоличным исполнительным органом Общества, утверждена учредителями, меры по уточнению или изменению такого баланса на протяжении длительного времени не предпринимались (с 31.12,2021г. по настоящий момент включительно), что исключает недостоверность показателей такой отчетности.

Также в обоснование заявленных ходатайств ответчиком приведены доказательства, подлежащие критической оценке, поскольку содержат ряд существенных и неустранимых сомнений и противоречий.

В обоснование ходатайства о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости участия в Обществе ответчиком приведена оценка рыночной стоимости участия в уставном капитале ООО «Талионмед» по состоянию на 31.05.2022.

Указанная оценка не может являться допустимым и относимым доказательством, поскольку период, за который произведена оценка (май 2022 года) не соответствует периоду, являющемуся предметом исследования суда по данному делу (2021 год), содержит ряд критичных противоречий (производилась оценка товаров, отсутствующих в наличии, по данным ответчика), а также такой отчет полностью не соответствует требованиям Приказа Минфина России от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Необходимость переоценки достоверных сведений бухгалтерской отчетности или как формулирует ответчик в апелляционной жалобе «перестройке» бухгалтерского баланса, в результате которой стоимость основных средств (запасов) Общества с 41160 000 руб. сокращается до 19 281 000 руб., отсутствует.

Результат оценки неверный не только в части определения стоимости запасов, но и в части определения чистой прибыли, которая определяется по среднему показателю такой величины в Кемеровской области за период с 2018 года по 2022 год за вычетом коэффициента инфляции, что также существенно снижает размер стоимости доли участия в уставном капитале.

Сам метод оценки противоречит требованиям действующего законодательства, по каждому показателю оценщиком избирательно выбирается метод оценки (сравнительный, затратный и т.д.) с целью достижения наименьшего показателя по активам и наибольшего по обязательствам.

Кроме того, в силу ст.108 АПК РФ на сторону, заявляющую о назначении экспертизы по делу, возложена обязанность по внесению денежные сумм, подлежащих выплате экспертам, арбитражный суд вправе отклонить ходатайство о назначении экспертизы.

Следовательно, экспертиза назначается исключительно при наличии на депозите суда денежных средств, которые в последующем должны быть выплачены эксперту. Отсрочка или рассрочка внесения таких сумм законом не предусмотрена.

Аналогичные разъяснения приведены в п.22 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе».

Ответчик, заявив ходатайства о назначении судебных экспертиз, денежные средства, подлежащие выплате экспертам, не депозит суда не перечислил.

Суд первой инстанции правомерно и обоснованно пришел к выводу об отсутствии необходимости в проведении экспертиз, учитывая предмет заявленных требований и круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего спора, а также наличие в деле иных доказательств, на основании которых может быть разрешен спор.

В апелляционной жалобе ответчиком вновь заявлены ходатайства о назначении и проведении судебных экспертиз, по вопросам, не относящимся к предмету доказывания по настоящему спору, в обоснование ходатайства ответчиком также приводятся недопустимые и не относимые доказательства, необходимость в проведении указанных экспертиз отсутствует, поскольку в материалы дела представлены иные доказательства, на основании которых суд имеет возможность определить правильность расчета размера действительной стоимости доли и установить обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Ответчиком в качестве вознаграждений экспертам не внесены денежные средства на депозит суда, основания для удовлетворения ходатайств ответчика отсутствуют.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2023 по делу №А40-295199/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Б.С. Веклич

Судьи: М.Е. Верстова

Е.Е. Мартынова