Решение от 27 июля 2020 г. по делу № А59-25/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-25/2020
г. Южно-Сахалинск
27 июля 2020 года
Резолютивная часть решения суда объявлена в судебном заседании 20.07.2020, решение суда в полном объеме изготовлено 27.07.2020.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Мисилевич П.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Рос Шельф» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Портовая, 11а, г. Холмск, Холмский р-н, Сахалинская обл., 694620) к обществу с ограниченной ответственностью «Газобетонный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Ударная, д. 4/7, г. Южно-Сахалинск, с. Дальнее, Сахалинская обл., 693904), обществу с ограниченной ответственностью «Строймаркет-Сахалин» (ОГРН <***>, ИНН <***>, шоссе Холмское, д. 2, оф. 318, г. Южно-Сахалинск, Сахалинская обл., 693005) о признании сделки - договора уступки права требования № ПТРШ-12/08/19 от 12.08.2019 недействительной, ничтожной; применении последствий недействительности к этой сделке в виде двусторонней реституции по части 2 статьи 167 ГК РФ, применении к сделке по уступке права требования, заключаемой ликвидатором, то есть лицом, осуществляющим процедуру банкротства юридического лица, относящиеся к ней правила и возложении на цедента ликвидатора ООО «Строймаркет-Сахалин» ФИО2 заключить договор уступки права требования с лицом, предложившим наибольшую цену,

при участии: от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Строймаркет-Сахалин» – представителя ФИО3 по доверенности от 02.07.2019,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Рос Шельф» (далее - истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газобетонный завод», обществу с ограниченной ответственностью «Строймаркет-Сахалин» (далее – ответчики) о признании сделки - договора уступки права требования № ПТРШ-12/08/19 от 12.08.2019 недействительной, ничтожной; применении последствий недействительности к этой сделке в виде двусторонней реституции по части 2 статьи 167 ГК РФ, применении к сделке по уступке права требования, заключаемой ликвидатором, то есть лицом, осуществляющим процедуру банкротства юридического лица, относящиеся к ней правила и возложении на цедента ликвидатора ООО «Строймаркет-Сахалин» ФИО2 заключить договор уступки права требования с лицом, предложившим наибольшую цену.

В обоснование заявленного требования указано, что договор уступки прав требования, заключенный между ответчиками, является ничтожной сделкой, поскольку является притворной сделкой и совершен не для защиты интересов цедента ООО «Строймаркет-Сахалин» и его кредиторов, а лишь для прикрытия сделки по сохранению права требования к ООО «Рос Шельф» у ФИО4, который являлся директором ООО «Строймаркет-Сахалин» на момент заключения мирового соглашения между истцом и обществом, права требования долга по которому уступлены на основании спорной сделки, и являющийся управляющим ООО «Газобетонный завод».

Определением суда от 25.02.2020 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А59-25/2020.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направил, ходатайств не заявил.

Ответчик ООО «Газобетонный завод» в судебное заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие надлежаще извещенных лиц.

Представитель ответчика ООО «Строймаркет-Сахалин» в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился, по основаниям, изложенными в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд пришел к следующему.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Сахалинской области рассматривалось дело № А59-5843/2018 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строймаркет-Сахалин» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Рос Шельф» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 1 581 224 рубля, судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 21.01.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Строймаркет-Сахалин» и ООО «Рос Шельф», производство по делу прекращено.

По условиям мирового соглашения Ответчик обязуется уплатить Истцу сумму долга по следующему графику: первый платеж в размере 524 507 руб. ООО «Рос Шельф» перечисляет на расчетный счет ООО «Строймаркет-Сахалин» в срок не позднее 31.01.2019г.; второй платеж в размере 524 507 руб. ООО «Рос Шельф» перечисляет на расчетный счет ООО «Строймаркет-Сахалин» в срок не позднее 28.02.2019г.; присужденную судом к выплате Истцу сумму судебных издержек Ответчик обязуется выплатить не позднее 28.02.2019г.; вопрос компенсации расходов Истца на уплату государственной пошлины стороны оставляют на усмотрение суда.

В связи с неисполнением условий мирового соглашения ООО «Строймаркет-Сахалин» выдан исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения.

В рамках дела № А59-5843/2018 от ООО «Газобетонный завод» в суд поступило заявление о замене взыскателя.

Определением суда от 05.11.2019 заявление о процессуальном правопреемстве принято к производству.

Определением суда от 16.12.2019 произведена замена взыскателя – ООО «Строймаркет-Сахалин» на ООО «Газобетонный завод» по исполнительному листу серии ФС № 900044667 от 18.02.2019.

Полагая данный договор уступки прав требования № птрш-12/08/19 от 12.08.2019 ничтожным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Судом при рассмотрении арбитражного дела № А59-5843/2018 установлено, что между ООО «Строймаркет-Сахалин» (цедент) и ООО «Газобетонный завод» (цессионарий) заключен договор № ПТРШ-12/08/19 уступки прав требования (цессии) от 12.08.2019, по условиям которого цедент уступает цессионарию принадлежащее цеденту на основании определения Арбитражного суда Сахалинской области от 21.01.2019 право требования к должнику – права требования к ООО «Рос Шельф» в сумме 1 060 759 рублей на основании определения Арбитражного суда Сахалинской области от 21.01.2019 по делу № А59-5843/2018 и исполнительного листа серии ФС № 900044667 от 14.03.2019 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 1.3. договора по состоянию на дату заключения договора задолженность должника по оплате основного долга составляет сумму, указанную в пункте 1.1.

Согласно пункту 1.4. договора цена продажи уступаемых цедентом цессионарию прав требований к должнику составляет 200 000 рублей.

Письмом от 18.11.2019 истец сообщил ликвидатору ООО «Строймаркет-Сахалин» ФИО2 о том, что, поскольку ликвидатор общества, в силу закона, обязан действовать в интересах кредиторов и принимать все возможные меры к максимальному увеличению конкурсной массы, ООО «Рос Шельф» предлагает расторгнуть спорный договор, как не отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации и заключить с ООО «Рос Шельф» медиативное соглашение «О порядке исполнения судебного акта» на следующих условиях: ООО «Рос Шельф» добровольно выплачивает ООО «Строймаркет –Сахалин» денежные средства в размере 300 000 рублей, то есть в превышающем цену спорного договора размере, ООО «Строймаркет-Сахалин» отказывается от требования в ООО «Рос Шельф» о взыскании задолженности в размере 1 060 759 рублей по мировому соглашению.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом (статья 169 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (статья 170 ГК РФ).

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Из положений пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Несмотря на то, что в соответствии со спорным соглашением размер встречного предоставления за переданное право (требование) менее объема последнего, учитывая, что должник не исполнял обязательства по погашению задолженности в соответствии с графиком, установленным мировым соглашением, суд приходит к выводу, что в данном случае это обстоятельство не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Соответствующих доказательств указанному истцом не представлено.

Также истцом не представлено доказательств, что спорный договор противоречит основам правопорядка или нравственности.

Установив отсутствие доказательств, подтверждающих наличие воли сторон на заключение договора дарения, а также принимая во внимание, что факт наличия у сторон интереса и цели для прикрытия сделки не подтвержден материалами дела, учитывая, что из условий договора уступки прав требования (цессии) следует возмездный характер сделки, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии).

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В силу ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Истец стороной оспариваемой сделки, кредитором ООО «Строймаркет-Сахалин» не является.

Истец, заявляя требование о недействительности сделки, не являясь стороной данной сделки, не представил доказательств, свидетельствующих о том, что указанная сделка нарушает его законные права и интересы, а также не представил доказательств того, что удовлетворение заявленных им требований позволит восстановить нарушенные права истца либо предотвратить их нарушение.

Кроме того, истец не является кредитором ответчика, в связи с чем, ссылки на нарушение прав его кредиторов, судом отклоняются.

В результате заключения оспариваемого договора цессии положение истца как должника не ухудшилось.

При таких обстоятельствах, оснований для признания оспариваемого договора уступки права (требования) недействительным не имеется.

Поскольку в удовлетворении требования о признании договора недействительным судом отказано, отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки, удовлетворения требований о применении к сделке по уступке права требования, заключаемой ликвидатором, то есть лицом, осуществляющим процедуру банкротства юридического лица, относящиеся к ней правила и возложении на цедента ликвидатора ООО «Строймаркет-Сахалин» ФИО2 заключить договор уступки права требования с лицом, предложившим наибольшую цену.

При подаче иска истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Согласно разъяснениям пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, в случае отказа в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 167-170,176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рос Шельф» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья П.Б. Мисилевич