Постановление от 30 сентября 2025 г. по делу № А55-24967/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-24967/2024
г. Самара
01 октября 2025 года
11АП-7454/2025

Резолютивная часть постановления оглашена 23 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л., судей Коршикова Е.В., Кузнецова К.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с

ограниченной ответственностью «ДАЛС» на решение Арбитражного суда Самарской

области от 27 мая 2025 года по делу № А55-24967/2024 (судья Матюхина Т.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью «БАТМАСТЕР-ВОЛГА» к Обществу с ограниченной ответственностью «ДАЛС» С участием третьего лица - ООО «Вента-Регион» о взыскании задолженности

со встречным исковым заявлением (вх. № 93498 от 25.02.2025) общества с

ограниченной ответственностью «ДАЛС»

к обществу с ограниченной ответственностью «БАТМАСТЕР-ВОЛГА» о признании

недействительным договора, при участии представителей:

от ООО «БАТМАСТЕР-ВОЛГА» – представитель ФИО1 по доверенности от

01.07.2024,

представитель ФИО2 по доверенности от 01.08.2025, от ООО «ДАЛС» - представитель ФИО3 по доверенности от 04.08.2024,

от ООО «Вента-Регион» - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «БАТМАСТЕР-ВОЛГА» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ДАЛС» о взыскании задолженности по оплате товара, пени за просрочку оплаты, расходов по уплате государственной пошлины и услуг представителя. С учетом принятого уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ требования составили: задолженность по оплате товара в размере 25 200 000 руб., пени за просрочку оплаты товара в размере 1 260 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 155 300 руб., расходы по оплате услуг представителя в сумме 200 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Вента-Регион».

Общество с ограниченной ответственностью «ДАЛС» заявило встречное исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью «БАТМАСТЕР-ВОЛГА» о признании недействительным договора поставки № 05/04 от 05.04.2024 года.

Решением от 27.05.2025 суд взыскал с ООО «Далс» в пользу ООО «БАТМАСТЕР- ВОЛГА» задолженность по оплате товара в размере 25 200 000 руб., пени за просрочку оплаты товара в размере 1 260 000 руб., с последующим начислением пени по день фактического исполнения обязательства, расходы по оплате услуг представителя в сумме 155 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 155 300 руб. Во встречном иске ООО «Далс» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска, об удовлетворении встречного иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, неполное исследование обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм процессуального права.

В суд от ООО «БАТМАСТЕР-ВОЛГА» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

От ООО «ДАЛС» представлено пояснение к апелляционной жалобе и возражение на отзыв.

Суд определил отложить судебное заседание на 23 сентября 2025 года в 14 час. 30 мин.

В связи с отсутствием судьи Митиной Е.А. в составе суда произведена замена судьи Митиной Е.А. на судью Кузнецова К.М.

В суд от ООО «ДАЛС» поступили ходатайства об истребовании доказательств у конкурсного управляющего ООО «Вента Регион» — ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Московской области и Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области.

Отказывая в удовлетворении ходатайств ООО «ДАЛС», суд апелляционной инстанции исходил из того, что с учетом предмета первоначального и встречного иска истребование документов, подтверждающих приобретение истцом товаров, подлежащих поставке, выходит за пределы круга обстоятельств, подлежащих установлению в рамках рассматриваемого дела.

Представитель ООО «БАТМАСТЕР-ВОЛГА» представил дополнительные документы. Суд отказал в их приобщении к материалам дела.

Представитель ООО «ДАЛС» заявил ходатайство об истребовании сведений у конкурсного управляющего. Суд отказал в его удовлетворении.

Представитель «ДАЛС» поддержал апелляционную жалобу, просил удовлетворить.

Представители «БАТМАСТЕР-ВОЛГА» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Рассматриваемый в настоящем деле спор по первоначальному иску возник из договора поставки № 05/04 от 05.04.2024, по условиям которого ООО "БАТМАСТЕР- ВОЛГА" обязалось поставить ООО "ДАЛС" речные звенья ПМП-60 в количестве 7 штук на общую сумму 25 200 000 рублей с доставкой до г. Красноярск.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что товар был передан ответчику, однако оплата не произведена в установленный срок.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о фальсификации универсального передаточного документа № 5 от 05.04.2024, а также заявил, что доставка товара по месту, указанному в спецификации, не была произведена.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 330, 421, 432, 506, 516 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54, пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 и абзаце 6 пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165.

Судом первой инстанции установлено, что между истцом и ответчиком заключен договор поставки № 05/04 от 05.04.2024, предметом которого являлись речные звенья ПМП-60. Суд указал, что товар был передан ответчику, что подтверждается подписанными сторонами универсальным передаточным документом № 5 от 05.04.2024 и актом приема-передачи.

Отклоняя доводы ответчика о мнимости сделки, суд первой инстанции установил, что договор поставки подписан сторонами надлежащим образом, содержит все существенные условия. Доводы о фальсификации документов и недостоверности подписей не нашли подтверждения. Наличие печати ООО "Вента-Регион" на документах свидетельствует о полномочиях лиц, подписавших документы.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания задолженности по оплате товара, пени за просрочку оплаты и судебных расходов.

В апелляционной жалобе заявитель, в том числе, указал, что судом первой инстанции были допущены нарушения процессуальных норм: исковое заявление было принято судом, несмотря на то, что оно было направлено по неверному адресу, отличному от юридического адреса ответчика; суд не оставил исковое заявление без рассмотрения, хотя претензионный срок в один месяц не был соблюден; суд неоднократно отказывал в удовлетворении ходатайств об участии в заседаниях по видеоконференцсвязи, ссылаясь на отсутствие технической возможности, что нарушило право на участие в процессе; суд не подключил представителя ответчика к онлайн-заседанию 09.01.2025, несмотря на удовлетворенное ходатайство, что также воспрепятствовало участию в процессе; суд отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств у третьего лица (ООО «Вента-Регион»); суд отказал в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств и ходатайства о назначении судебной экспертизы, несмотря на возражения истца; суд отказал в ходатайствах о фальсификации и экспертизе в ходе судебного заседания, не удаляясь в совещательную комнату для вынесения определения; суд отказал представителю ответчика, участвовавшему онлайн, в возможности ознакомиться с новыми документами, представленными истцом в последнем заседании, и не объявил перерыв или не отложил заседание для этого; решение суда не содержит полных данных о присутствующих, а мотивировочная часть не отражает все возражения сторон; в материалах дела отсутствует полный аудиопротокол последнего судебного заседания (13.05.2025), вместо 30 минут записи имеется лишь 3-минутный фрагмент.

Доводы заявителя о нарушении судом первой инстанции процессуальных норм суд апелляционной инстанции признает необоснованными.

Сведений о том, каким образом приведенные ответчиком доводы о нарушении процессуальных норм повлияли на его права и обязанности в рассмотрении дела, не приведено.

Представителю ООО "ДАЛС" неоднократно предоставлялась возможность участвовать в судебных заседаниях онлайн.

Все заявленные представителем общества ходатайства были рассмотрены.

Истцом полностью был соблюден досудебный порядок, предусмотренный условиями Договора поставки.

Так, пунктом 8.4. Договора предусмотрено, что сторона, которая получила претензию, обязана ее рассмотреть и направить письменный мотивированный ответ другой стороне в течение 5 дней с момента получения претензии.

В случае неполучения ответа в указанный срок либо несогласия с ответом, заинтересованная сторона вправе обратиться в суд (пункт 8.5. Договора).

Повторная претензия с требованием о выполнении обязательств по оплате за товар была направлена в адрес ООО "ДАЛС" 03 июля 2024 года.

Претензия была получена представителем ответчика 15 июля 2024 года, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44602688164247.

Исковое заявление ООО "БАТМАСТЕР-ВОЛГА" поступило в Арбитражный суд Самарской области 29.07.2024 года и было принято к производству 01.08.2024.

Согласно части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Доводы заявителя не свидетельствуют о том, что указанные им нарушения процессуальных норм привели к принятию неправильного решения.

Вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречного иска суд апелляционной инстанции находит правомерным.

Во встречном исковом заявление Истец по встречному иску просит признать сделку – договор поставки № 05/04 от 05.04.2024 года, заключенный между ООО «БАТМАСТЕРВОЛГА» и ООО «ДАЛС» недействительной.

Заявленные Истцом требования обусловлены отсутствием у Ответчика какого-либо титула (права собственности, хозяйственного ведения, оперативного управления или иного вещного права) в отношении товара, переданного в рамках договорных обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Статья 166 Гражданского кодекса определяет, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту второму названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455, статьи 465 ГК РФ условие договора куплипродажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Следовательно, условия о наименовании и количестве товара являются существенными для договора поставки.

Условиями договора, заключенного между сторонами было предусмотрено (Спецификации № 1 к Договору поставки от «5» апреля 2024 года № 05/04):

Поставщик обязуется передать Покупателю товар: речное звено ПМП-60 № 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107.

Оспариваемый договор купли-продажи составлен в письменной форме, содержит все существенные условия договора купли-продажи, подписан сторонами сделки, предметом договора является передача обусловленного договором товара в собственность покупателя.

Довод о том, что обусловленный договором товар продавцу не принадлежал, не может служить основанием для признания договора недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) предметом договора купли-продажи может быть как товар, имеющийся в наличии у продавца в момент заключения договора, так и товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (договор купли-продажи будущей вещи).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2016 N 41-КГ16-25 отражено, что исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305- ЭС16-2411 также отражено, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии у сторон единого волеизъявления, направленного на достижение типичных для договора поставки правовых последствий.

Вместе с тем, удовлетворяя заявленные истцом требования о взыскании суммы основного долга и пени, суд первой инстанции указал, что определением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2025 на стороны был возложен совместный повторный осмотр спорного товара. истец надлежащим образом уведомил ответчика о возможности проведения совместного осмотра товара, однако ответчик не предпринял каких-либо действий по организации указанного повторного осмотра в рамках судебного разбирательства, равно как не известил истца о намерении перенести сроки проведения осмотра и не обращался в суд с ходатайством о согласовании иной даты.

Суд первой инстанции также отметил. что истец предоставил в материалы дела информацию о месте нахождения товара. Согласно представленным данным, спорный товар находится по адресу: <...>

Между тем, исходя из пункта 1 статьи 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

• вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Условиями договора поставки № 05/04 от 5.04.2024 предусмотрена обязанность продавца по доставке товара. Спецификацией № 1 к договору установлено:

5.1. Доставка (транспортировка) до грузополучателя осуществляется за счет поставщика автомобильным транспортном и включена в стоимость товара. Доставка осуществляется до: <...> (Красноярский речной порт). Доставка осуществляется после полной оплаты товара.

6.1. Оплата в размере 100 % от стоимости товара, указанного в спецификации, оплачивается до 01.06.2024.

Из представленных в дело документов, а также из объяснений представителя истца в суде апелляционной инстанции следует, что в настоящее время предусмотренный договором товар находится на складе истца.

Факт того, что товар не был поставлен истцом в адрес ответчика. подтверждается отсутствием в материалах дела № А55-24967/2024 доказательств поставки по указанному в договоре адресу товара со стороны ООО «БАТМАСТЕР-ВОЛГА», а также пояснениями самого истца от 26.11.2024, от 6.02.2025 года и ходатайством о приобщении доказательств № 337/25 от 3.04.2025, которым истец подтверждает факт наличия товара у продавца на апрель 2025 года.

В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ (п.2. ст.487 ГК РФ)

Положениями пункта 2 статьи 328 ГК РФ установлено, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательств либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок , сторона на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части и потребовать возмещения убытков.

В Определении № 305-ЭС22-29133 от 4.05.2023 по делу № А40-125186/2021 Верховный суд РФ указал, что по общему правилу понуждение покупателя в судебном порядке к оплате за непоставленный товар не допускается.

На основании пункта 3 статьи 328 Гражданского кодекса ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Из приведенных положений законодательства вытекает, что на случай неисполнения обязательства по предварительной оплате поставщик вправе использовать специальные меры защиты, связанные с приостановлением исполнения своего встречного обязательства по передаче товара, расторжением договора и возмещением убытков.

Доводы истца о том, что предусмотренный договором товар находится на складе истца, был осмотрен покупателем, что покупатель направил гарантийное письмо об оплате товара, не могут служить достаточным основанием для понуждения покупателя к оплате непоставленного товара, поскольку условие о выборке товара договором предусмотрено не было, действия сторон об изменении условий договора не свидетельствуют.

Исходя из изложенного, учитывая приведенные положения законодательства, вывод суда о наличии у истца права на получение денежных средств нельзя признать обоснованным, поскольку по причине невыполнения покупателем обязательств по внесению аванса, поставщиком мероприятия по поставке товара также не выполнены. В этой связи требование истца о взыскании предварительной оплаты товара, который ответчику передан не был и начисленной на эту сумму неустойки, не основано на законе.

Поскольку судом первой инстанции были неправильно применены нормы материального права, решение суда первой инстанции на основании части 2 статьи 270 АПК РФ подлежит изменению с принятием нового судебного акта.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные издержки сторон, связанные с рассмотрением первоначального и встречного иска, подлежат отнесению на сторону, которая понесла эти расходы. Поскольку апелляционная жалоба ответчика была признана обоснованной только в части первоначального иска, с истца в пользу ответчика подлежат взысканию 15 000 руб.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27 мая 2025 года по делу № А55- 24967/2024 изменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать. В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «БАТМАСТЕР-ВОЛГА» в пользу ООО «ДАЛС» 15 000 руб.

расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть

обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через

арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи Е.В. Коршикова

К.М. Кузнецов