Решение от 28 мая 2021 г. по делу № А40-113819/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва Дело № А40- 113819/18-58-861

«28» мая 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13.05.2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 28.05.2021 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Ивлевой А.Е.,

рассмотрев дело по иску ФИО1

к ответчикам – ФИО2, АО «Мега» (ОГРН <***>, 391050, <...>),

третьим лицам ООО «Алкос» (ОГРН <***>, 107061, <...>), ФИО3, ФИО4, МИФНС России № 46 по г. Москве (ОГРН <***>, 125373, <...> домовладение 3, стр.2)

о расторжении договора купли-продажи доли,

с участием: представитель истца – ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 29.01.2021г.), представитель третьего лица ООО «Алкос» – ФИО6 (паспорт, диплом, доверенность от 20.02.2018г.), представитель третьего лица ФИО3 – ФИО6 (паспорт, диплом, доверенность от 25.01.2021г.), представитель третьего лица ФИО4– ФИО6 (паспорт, диплом, доверенность от 25.01.2021г.),

Установил:

определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.06.2018 г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчикам ФИО2, АО «Мега», третьим лицам ООО «Алкос», ФИО3, ФИО4, МИФНС России № 46 по г. Москве о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Определением от 05.12.2018 г. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения Раменского городского суда Московской области от 07.08.2018г. по делу № 2-1645/18 и судебного акта Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-113305/18-111-840.

Определением от 18.03.2021 г. производство по делу возобновлено.

Исковое заявление мотивировано тем, что истцом на основании договоров купли-продажи приобретены доли в размере по 50% в уставном капитале ООО «АЛКОС», в результате чего истец стал единственным участником общества. В последующем на основании договора купли-продажи истец произвел отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ответчика ФИО2 В соответствии с условиями договора купли-продажи расчет между сторонами оформляется распиской в получении денег или иным письменным документом, подтверждающим получение денежных средств. Денежные средства от ФИО2 и АО «МЕГа» истцом до настоящего времени не получены. Истец уведомил ответчиков об утрате интереса в исполнении договора, о том, что считает неоплату по договору существенным нарушением договора, а сам договор купли-продажи расторгнутым. Истец считает неоплату существенным нарушением договора и просит расторгнуть договор и признать за ним право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «АЛКОС».

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчиков, третьего лица МИФНС России № 46 по г. Москве в судебное заседание не явились, уведомлены о месте и времени проведения судебного заседания надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах, судебное заседание в порядке ч.ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ проводится в отсутствие представителей ответчиков, третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении, пояснив, что не настаивает на удовлетворении исковых требований, так как в настоящее время договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» между истцом и ФИО2 и АО «МЕГА» признан недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы, также решением Раменского городского суда Московской области признаны недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «АЛКОС» между ФИО3 и истцом и между ФИО4 и истцом.

В дело представлен отзыв ответчика на иск, согласно которому ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, указав, что основания для расторжения договора купли-продажи отсутствуют.

Представитель третьих лиц возражал против удовлетворения заявленных требований, подтвердил, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» между истцом и ФИО2 и АО «МЕГА» признан недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы, данным решением восстановлен корпоративный контроль ФИО3 и ФИО4 над ООО «АЛКОС», за ними признано право собственности на доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» по 50% за каждой, также решением Раменского городского суда Московской области признаны недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «АЛКОС» между ФИО3 и истцом и между ФИО4 и истцом, к данным договорам применены последствия недействительности ничтожной сделки, за ФИО3 и ФИО4 признано право собственности на доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» по 50% за каждой.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО «Алкос» (ОГРН <***>) зарегистрировано 05.09.2008 г. в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО «Алкос» (ОГРН <***>), прекратившего свою деятельность в ту же дату.

14.10.2014 г. между ФИО3 и ФИО1, а также между ФИО4 и ФИО1 заключены договоры купли-продажи долей в размере 50% в уставном капитале ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7 000 рублей каждая.

В результате приобретения долей истец стал единственным участником ООО «Алкос», обладающим долей в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 14 000 рублей, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие сведения.

05.11.2015 г. между ООО «Алкос» и Департаментом городского имущества города Москвы заключен договор купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) № 59-2791 по адресу: <...>, с кадастровым номером 77:03:0003016:7532, общей площадью 520, 3 кв.м., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 12 января 2016 г. сделана запись регистрации № 77-77/003-77/003/008/2015-972/2, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права. Стоимость помещения определена в п. 3.1 договора купли-продажи в размере 71 681 000 рублей.

02.12.2015 г. между ФИО3 и ООО «АЛКОС» заключен договор займа № 1, а между ФИО4 и ООО «АЛКОС» - договор займа № 2, по условиям которых ФИО3 и ФИО4 передали обществу денежные средства в размере 950 000 рублей каждая (п. 1.1 договоров) для целей выплаты текущего взноса за выкуп нежилого помещения по адресу: <...>, по договору № 59-2791 от 05.11.2015 г. (п. 1.8 договоров).

24.11.2016 г. между ФИО1 и ФИО2 и АО «МЕГА» в лице ФИО7 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛКОС», удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО8, зарегистрированный в реестре за № 5-3504, по условиям которого ФИО1 продал 100% доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» в следующих частях: часть доли в размере 20% ФИО2, часть доли в размере 80% АО «МЕГА» в лице ФИО7 (п. 1 договора).

В п. 2 договора от 24.11.2016 г. указано, что стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» оценена ФИО1 и ФИО2 в размере 2 800 рублей, а 80% доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» оценена ФИО1 и АО «МЕГА» в лице ФИО7 в размере 11 200 рублей.

Согласно п. 3 договора купли-продажи от 24.11.2016 г. ФИО2, купил у ФИО1 часть доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» в размере 20 % (двадцать процентов) за 2 800 (две тысячи восемьсот) рублей 00 копеек, а АО «МЕГА» в лице генерального директора ФИО7 купило у ФИО1 часть доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» в размере 80 % (восемьдесят процентов) за 11 200 (одиннадцать тысяч двести) рублей 00 копеек.

В п. 3 договора также указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, что ФИО1 получил от ФИО2 2 800 (две тысячи восемьсот) рублей 00 копеек, а от АО «МЕГА» в лице генерального директора ФИО7 – 11 200 (одиннадцать тысяч двести) рублей 00 копеек.

Одновременно, в п. 4 договора купли-продажи от 24.11.2016 г. сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий, а расчет между сторонами оформляется распиской в получении денег или иным письменным документом, подтверждающим получение денежных средств.

05.03.2018 г. ФИО1 телеграммой уведомил ФИО2 и АО «МЕГА» об утрате интереса в исполнении договора, о том, что истец считает неоплату по договору существенным нарушением договора, а сам договор купли-продажи расторгнутым. Телеграммы получены ФИО2 и АО «МЕГА» 06.03.2018 г.

12.04.2018 г. истец направил в адрес ответчиков предложение о подписании соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» от 24.11.2016 г. вместе с проектом соглашения о расторжении договора, что подтверждается квитанциями об отправке и описями вложения в ценное письмо.

Письма получены ответчиками 20.04.2018 г., о чем свидетельствуют отчеты об отслеживании почтовых отправлений.

В обозначенное в предложении время 10.05.2018 г. в 12 часов 00 минут к нотариусу Люберецкого нотариального округа ФИО9 по адресу: <...>, ФИО2 и АО «МЕГА» не явились, своих представителей не направили, что подтверждается свидетельством об удостоверении факта нахождения в помещении нотариальной конторы с период с 12 часов 00 минут до 12 часов 20 минут.

Поскольку неоплата переданной по договору купли-продажи доли в уставном капитале является существенным нарушением договора купли-продажи со стороны покупателя, так как продавец не получает никакого встречного предоставления за переданный товар, истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как установлено п. 2 ст. 486 ГК РФ, если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В силу п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Как указано в пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, которым признается нарушение, влекущее для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как указано в п. 2 ст. 405 ГК РФ, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

В абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что в соответствии со ст. 310 и п. 3 ст. 450 (в ред. до 01.06.2015 г.) (в настоящее время п. 1 ст. 450.1) ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, ст. 328, п. 2 ст. 405, ст. 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда, и к ним подлежат применению правовые позиции, сформулированные в настоящем постановлении.

В п. 3 ст. 450 (в ред. до 01.06.2015 г.), а в настоящее время в п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п. 2 ст. 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В обоснование доводов о существенном нарушении ответчиком обязательств по договору истец ссылается на неисполнение обязательств, предусмотренных п.п. 2, 4 договора.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2019 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2020 г. по делу № А40-113305/2018, апелляционным определением Московского областного суда от 28.08.2019 г. по делу № 2-1645/2018 Раменского городского суда Московской области установлен факт отсутствия оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО1 со стороны ФИО2 и АО «МЕГа» в лице ФИО7

12.03.2018 г. АО «МЕГА» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО10, ФИО1 о признании одностороннего расторжения договора от 24.11.2016 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» недействительным.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.04.2018 г. по делу № А41-17603/2018 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Определением от 25.05.2018 г. исковое заявление АО «МЕГА» принято к производству Арбитражного суда города Москвы, делу присвоен № А40-113305/2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2018 г. производство по иску АО «МЕГА» к ответчику Рылевой Оксане Васильевне прекращено.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2019 г. в удовлетворении исковых требований АО «МЕГА» отказано в полном объеме. При этом судом установлен факт неоплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» в пользу ФИО1 со стороны ФИО2 и АО «МЕГА» в лице ФИО7 Также суд счел заключенный между ФИО1, с одной стороны, и АО «МЕГА» и ФИО2, с другой стороны, договор от 24.11.2016 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» расторгнутым с момента получения АО «МЕГА» и ФИО2 телеграмм от ФИО1

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 г. решение отменено, производство по делу прекращено в связи с отказом АО «МЕГА» от иска.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.12.2019 г. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2019 г. отменено, иск АО «МЕГа» удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2020 г. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 г. отменено, решение Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2019 г. оставлено без изменения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2020 г. по делу № А40-312448/2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.05.2021 г., договор купли-продажи от 24.11.2016 г. доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» между ФИО1, с одной стороны, и ФИО2 и АО «МЕГА», с другой стороны, признан недействительным по иску ФИО3 и ФИО4, восстановлен корпоративный контроль ФИО3 и ФИО4 над ООО «АЛКОС», за каждой из них признано право собственности на 50% доли уставного капитала ООО «АЛКОС» номинальной стоимостью 7 000 рублей.

Судом установлены признаки злоупотребления правом со стороны ФИО2 и АО «МЕГА» при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» от 24.11.2016 г.

17.02.2021 г. сведения о ФИО3 и ФИО4, как об участниках ООО «АЛКОС», внесены в ЕГРЮЛ.

На момент принятия настоящего решения участниками ООО «АЛКОС» являются ФИО3 с долей участия 45 % (ГРН записи 2217701165658 от 17.02.2021), ФИО4 с долей участия в размере 45% (ГРН записи 2217701165658 от 17.02.2021), ФИО11 с долей участия в размере 10 % (ГРН записи 2217702492159 от 29.03.2021).

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2020 г. по делу № А40-312448/2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.05.2021 г., договор купли-продажи от 24.11.2016 г. доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» между ФИО1 и ФИО2 и АО «МЕГА» признан недействительным, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н.Жура