Решение от 13 апреля 2026 г. АС Республики Башкортостан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-32449/2022
г. Уфа
14 апреля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 31.03.2026.

Полный текст решения изготовлен 14.04.2026.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мулюковой Г.И. рассмотрел дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Диар» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли (19,61%) в уставном капитале общества в размере 309 641 900 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 по 19.10.2022 в размере 7 707 114 руб. 15 коп., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Башпродарсенал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №1 по Республике Башкортостан (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, удостоверение, доверенность от 29.04.2025;

от ответчика – ФИО3, паспорт, доверенность от 18.06.2025, диплом;

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом.

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Диар» (далее – ООО СЗ «Диар», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли (19,61%) в уставном капитале общества в размере 309 641 900 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 по 19.10.2022 в размере 7 707 114 руб. 15 коп.

Исковое заявление с использованием автоматизированной информационной системы электронного распределения передано в производство судье Салиевой Л.В.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв, согласно которому просит в удовлетворении требований отказать, поскольку истцом неверно произведен расчет чистых активов, а именно в расчет включены обязательства ООО СЗ «Диар» по договорам долевого строительства. Согласно контррасчету ответчика, стоимость чистых активов общества имеет отрицательный результата – минус 13 151 000 руб.

От истца поступили письменные возражения на отзыв ответчика, полагает, что ответчиком не представлены доказательства о том, что именно строка 1500 «доходы будущих периодов» содержит информацию о договорах долевого строительства, что свидетельствует о недобросовестном поведении.

Кроме того, от истца поступили письменные пояснения, в которых указал, что участники общества (ФИО4, ФИО5, ФИО6) путем обмана и злоупотребления доверием ввели его, как директора и участника общества, в заблуждение, склонили к подписанию договоров участия в долевом строительстве с ООО «БашПродАрсенал» и ФИО4 по заведомо заниженной стоимости. После вывода имущества ООО СЗ «Диар» на подконтрольные ФИО4, ФИО6 и ФИО5 юридические и физические лица, указанные лица обещали истцу разделить прибыль от продажи помещений по рыночным ценам независимым приобретателям, однако обязательства по оплате договоров долевого участия обществом «БашПродАрсенал» и ФИО4 не исполнены.

В материалы дела от ответчика поступило дополнение к отзыву, в котором указал, что общество СЗ «Диар» является застройщиком объекта: МКД, квартал 133, ограниченный бульваром Ибрагимова, улицами Пархоменко, Краснодонской и Цюрупы г. Уфа, строительство жилого дома осуществлялось с 2015 года на основании разрешения от 20.08.2015 № 02-RU 03308000-689Ж-2015; в период с 2015 по 2019 год по указанному объекту было заключено 260 договоров участия в долевом строительстве на общую сумму 2 691 332 205 руб. 50 коп., при этом после сдачи жилого дома и в эксплуатацию все жилые и нежилые помещения переданы участникам долевого строительства по актам приема-передачи, имущество в собственность застройщика после ввода жилого дома в эксплуатацию не переходило.

От истца также поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы в целях определения стоимости чистых активов ООО СЗ «Диар» с учетом фактического состава активов и пассивов общества, а также рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.12.2020.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял свои требования, в результате просит взыскать действительную стоимость доли в размере 529 083 683 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 по 06.04.2023 в размере 20 329 859 руб.

Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом уточнение в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято.

Определением суда от 15.05.2024 производство по делу № А07-32449/2022 приостановлено до рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации кассационной жалобы ФИО1 по делу № А07-32447/2022.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.07.2024 № 309-ЭС24-10338 (по делу № А07-32447/2022) отказано в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением суда от 14.05.2025 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 19.11.2025 произведена замена судьи Салиевой Л.В. на судью Жильцову Е.А. для рассмотрения дела № А07-32449/2022.

В судебном заседании истец поддержал ходатайство о назначении экспертизы, ссылаясь на необходимость исследования договоров долевого участия, при этом указал, что имущество у общества отсутствует.

Ответчик возразил относительно назначения экспертизы с учетом специфики статуса общества (застройщик, привлекающий денежные средства граждан), а также ссылаясь на отсутствие имущества у общества.

В силу пункта 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Кроме того, статья 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Согласно разъяснению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенному в постановлении от 09.03.2011 № 13765/10, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если для разрешения спора по существу специальные познания не требуются, суд вправе отказать в назначении экспертизы.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы в силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами (части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон спора о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Применительно к рассматриваемому случаю, применяемых норм права, суд не усматривает целесообразность проведения судебной экспертизы с учетом специфики статуса общества СЗ «Диар» и особенностей определения его активов.

Истец исковые требования поддержал, просил удовлетворить с учетом уточнений.

Ответчик просил в удовлетворении требований отказать по доводам, ранее изложенным в отзыве.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет. Позицию по спору не выразили.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Диар» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц 06.09.2011.

Адрес места нахождения юридического лица: 450022, <...>.

Согласно доводам искового заявления, ФИО1 являлся участником Общества и собственником 19,61% доли в уставном капитале Общества.

15.07.2021 истец обратился к ответчику с заявлением о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества (заявление от 15.07.2021, зарегистрированное в реестре за № 03/64-н/03-2021-4-986, удостоверенное ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО8).

Заявление получено ответчиком 15.07.2021 (передано ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО8).

Как указывает истец, на дату его подачи действительная стоимость доли в уставном капитале общества ему не выплачена, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закона об ООО) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1, 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 7.1 – 7.4 Устава Общества, Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества.

Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной Общим собранием участников, но не позднее 6 месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, заявление о выходе является сделкой и подчиняется всем правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок.

При подаче заявления участника о выходе из состава участников общества наступают правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к обществу и возникновении у последнего обязанности уплатить стоимость доли с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно доводам искового заявления, из отчета «Об определении рыночной стоимости 100 % доли уставного капитала ООО СЗ «ДИАР», выполненного ООО «Консалтинговая компания «Платитум» № 175/6-21, следует, что рыночная стоимость доли 100% уставного капитала Общества по состоянию на 16.06.2021 составляет 1 579 000 000 рублей, следовательно, задолженность Общества перед Истцом по выплате действительной стоимости доли (19.61%) составляет 309 641 900 рублей.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил свои требования, просил взыскать действительную стоимость доли в размере 529 083 683 руб. с учетом сведений бухгалтерского баланса.

Пунктом п. 7.1. Устава Общества установлено, что выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной Общим собранием участников, но не позднее 6 месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Как было указано, заявление о выходе из Общества истцом подано 15.07.2021, соответственно, выплата должна была произведена ответчиком в срок не позднее 30.06.2022.

20.07.2021 истцом в адрес ответчика направлено письмо о выплате причитающейся стоимости доли, которое получено последним, при этом денежные средства по реквизитам истца в установленный срок не поступили. Повторное обращение с требованием о выплате действительной стоимости доли также оставлено без удовлетворения.

С учетом изложенного действительная стоимость доли истца должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, т.е. за 2020 год.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2020, из которого следует, что активы общества составили 3 019 450 руб. (строка 1600), долгосрочные обязательства 67 825 руб. (строка 1400), краткосрочные обязательства 2 964 776 руб. (строка 1500), доходы будущих периодов 2 711 181 руб. (строка 1530).

Истцом расчет стоимости чистых активов произведен в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Порядком оценки стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 N 84н, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета, при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации, исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Уточненный расчет произведен истцом следующим образом:

- действительная стоимость доли участника = номинальная стоимость доли / уставный капитал * стоимость чистых активов;

- стоимость чистых активов = активы – обязательства.

По расчету истца исходя из данных бухгалтерского баланса общества за 2020 год стоимость чистых активов общества за 2020 год составила 2 698 030 000 руб. (активы строка 1600 «Баланс» 3 019 450 000 – 321 420 000 (строка 1400 «Долгосрочные обязательства» 67 825 000 + строка 1500 «Краткосрочные обязательства» 2 964 776 000 – строка 1530 «Доходы будущих периодов» 2 711 181 000).

С учетом доли истца в уставном капитале 19,61 %, действительная стоимость его доли на момент получения обществом заявления о выходе из состава участников по расчету истца составила 529 083 683 руб. (1961/10000*2 698 030 000).

Возражая относительно требований истца, ответчик в удовлетворении требований просит отказать, указывая, что стоимость чистых активов общества имеет отрицательную величину. Возражения ответчика сводятся к тому, что стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая выплате участнику истцу включает средства участников долевого строительства в размере 2 964 776 000 руб. и не могут быть приняты для расчета чистых активов организации, в связи с нахождением их у застройщика.

Суд соглашается с позицией ответчика в силу следующего.

Согласно позиции, изложенной в определение ВАС РФ от 08.02.2013 № ВАС-546/13 по делу № А02-771/2011, в соответствии с Федеральным законом «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации», Инструкцией по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н, полученные от участников долевого строительства средства не могут учитываться в качестве доходов и быть использованы для расчета стоимости чистых активов организации-застройщика в целях определения размера действительной стоимости доли участника в уставном капитале такой организации.

Определение чистых активов застройщика обладает спецификой, связанной с учетом денежных средств, полученных им от участников долевого строительства.

Частью 1 статьи 1 Федерального закона № 214-ФЗ от 30.12.2004

«Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее Закон № 214-ФЗ) установлено, что настоящий Федеральный закон регулирует отношения, связанные с привлечением денежных средств граждан и юридических лиц для долевого строительства многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости (далее - участники долевого строительства) и возникновением у участников долевого строительства права собственности на объекты долевого строительства и права общей долевой собственности на общее имущество в многоквартирном доме и (или) ином объекте недвижимости, а также устанавливает гарантии защиты прав, законных интересов и имущества участников долевого строительства.

В п. 1 ст. 2 Закона № 214-ФЗ раскрыто понятие застройщика - это юридическое лицо независимо от его организационно-правовой формы, имеющее в собственности или на праве аренды земельный участок и привлекающее денежные средства участников долевого строительства для строительства (создания) на этом земельном участке многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, за исключением объектов производственного назначения, на основании полученного разрешения на строительство.

Материалами дела подтверждается, и сторонами не оспаривается тот факт, что ООО СЗ «Диар» является застройщиком объекта «Многоквартирный многоэтажный жилой дом со встроено-пристроенными помещениями и подземной автостоянкой в городском округе город Уфа республики Башкортостан, Советский район, квартал 133, ограниченный бульваром Ибрагимова, улицами Пархоменко, Краснодонской и Цюрупы», расположенный на земельном участке кадастровый номер 02:55:010516:98, общей площадью 8739 кв.м., расположенный по адресу: Советский район городского округа <...> ограниченный бульваром Ибрагимова, улицами Пархоменко, Краснодонской и Цюрупы.

В силу ч. 1 ст. 4 Закона № 214-ФЗ по договору участия в долевом строительстве одна сторона (застройщик) обязуется в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить (создать) многоквартирный дом и (или) иной объект недвижимости и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию этих объектов передать соответствующий объект долевого строительства участнику долевого строительства, а другая сторона (участник долевого строительства) обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости.

На основании ст. 18 Закона № 214-ФЗ застройщик использует денежные средства, уплачиваемые участниками долевого строительства по договору, исключительно для строительства (создания) им многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости в соответствии с проектной документацией.

Правовые и экономические основы инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений, на территории Российской Федерации урегулированы Федеральным законом от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», которым установлены гарантии равной защиты прав, интересов и имущества субъектов инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений, независимо от форм собственности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54, при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам надлежит устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 («Купля-продажа»), 37 («Подряд»), 55 («Простое товарищество») Гражданского кодекса Российской Федерации и т.д.

Если не установлено иное, судам надлежит оценивать договоры, связанные с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, как договоры купли-продажи будущей недвижимой вещи. При этом судам необходимо учитывать, что положения законодательства об инвестициях не могут быть истолкованы в смысле наделения лиц, финансирующих строительство недвижимости, правом собственности (в том числе долевой собственности) на возводимое за их счет недвижимое имущество.

Право собственности на объекты недвижимости возникает у лиц, заключивших договор купли-продажи будущей недвижимой вещи (включая случаи, когда на такого рода договоры распространяется законодательство об инвестиционной деятельности), по правилам пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть с момента государственной регистрации в ЕГРП этого права за покупателем.

В силу положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, договоры купли-продажи опосредуют передачу вещи в собственность в обмен на деньги.

В соответствии с подпунктом 14 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса Российской Федерации к средствам целевого финансирования, не учитываемым в составе доходов при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций, относится, в том числе имущество, полученное в виде аккумулированных на счетах организации-застройщика средств дольщиков и (или) инвесторов. При этом указанным пунктом установлено, что налогоплательщики, получившие средства целевого финансирования, обязаны вести раздельный учет доходов (расходов), полученных (произведенных) в рамках целевого финансирования.

Таким образом, как правомерно отмечено ответчиком, закрытый перечень расходов, на которые могут быть использованы средства, полученные от участников долевого строительства, установленный статьей 18 Закона № 214-ФЗ, не предусматривает возможности направления указанных средств в доходы застройщика, не связанные с целевым финансированием.

Согласно письму Министерства финансов Российской Федерации № 03-03-06/1/75 от 07.02.2011 по окончании строительства застройщик на дату подписания документа о передаче объекта долевого строительства определяет финансовый результат (прибыль) от строительства. При этом финансовый результат определяется по окончании строительства объекта в целом - после передачи объектов долевого строительства и завершения расходования денежных средств, полученных застройщиком от участников долевого строительства на установленные договором цели.

С учетом специфики статуса общества (застройщик, привлекающий денежные средства граждан) необходимо при определении стоимости чистых активов принимать во внимание только активы (жилые/нежилые помещения), на которые не оформлены договоры долевого участия и которые остаются в собственности у застройщика по окончании строительства.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и все доказательства, суд приходит к выводу, что строительство осуществлялось за счет средств инвесторов и дольщиков, подрядным способом, что подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, исходя в связи с этим из специфики статуса общества (застройщик, привлекающий денежные средства граждан и инвесторов), в данном случае при определении стоимости чистых активов необходимо принимать во внимание только активы (жилые/нежилые помещения), на которые не оформлены договоры долевого участия и инвестирования, которые остаются в собственности у застройщика по окончании строительства, при этом, в частности, средства участников долевого строительства и инвесторов не могут учитываться в качестве доходов и не могут быть использованы для расчета стоимости чистых активов организации в целях определения размера действительной доли участника в уставном капитале организации-застройщика.

При этом довод истца о том, что до ввода объекта в эксплуатацию, объекты незавершенного строительства являются собственным имуществом общества, подлежит отклонению, поскольку учитывая целевой характер финансирования строительства со стороны дольщиков, общество в любом случае не вправе свободно распоряжаться такими объектами, определение их рыночной стоимости для установления величины чистых активов не имеет экономического обоснования

Размер, привлеченных от участников долевого строительства денежных средств на 31.12.2020, составил 2 964 776 000 руб., размер чистых активов имеет отрицательную величину 13 151 000 руб., следовательно, расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из состава участников Общества (2020 год), произведен ответчиком правильно. Указанные средства не могут быть использованы для расчета чистых активов организации в целях определения размера действительной доли участника в уставном капитале организации-застройщика в силу требований ст. 18 Закона № 214-ФЗ.

Суд принимает во внимание, что ФИО1 являлся руководителем общества до 23.09.2021, следовательно, ему известно, какие активы, пассивы отражены в каждой строке бухгалтерского баланса. Вместе с тем, представитель истца не опроверг, что в строке «доходы будущих периодов» отражены средства участников долевого строительства, не названо, где, если не в этой строке, учтены данные средства.

Из пояснений ответчика следует, что в период с 2015 года по 2019 год по объекту ООО СЗ «ДИАР» было заключено 260 договоров участия в долевом строительстве на общую сумму 2 691 332 205,50 рублей. 30.08.2022 жилой дом введен в эксплуатацию, разрешение № 02-RU 03308000-689Ж-2015. После сдачи жилого дома в эксплуатацию все жилые и нежилые помещения переданы участникам долевого строительства по актам приема-передачи. Имущество в собственность застройщика после ввода жилого дома в эксплуатацию не переходило. Расшифровка строк баланса за 2020 год представлена в виде пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах в годовой бухгалтерской отчётности за 2020 год.

Так, по строке 1150 «Основные средства» баланса отражена сумма 1 315 268 тыс. рублей - она состоит из стоимости земельных участков, приобретенных для строительства (21 746 170,04 рублей), расходов на строительство объекта (сч. 08) (1 154 796 121,58 рублей), НДС 138 725 995,32 рублей).

По строке 1230 «Дебиторская задолженность» баланса отражена сумма 1 703 934 тыс. рублей - она состоит из задолженности по налогам и сборам (550 тыс. рублей), расчеты по долевым договорам (нам должны по дду) (1 649 519 тыс. рублей), полученные векселя (36 656 тыс. рублей), расчеты с прочими дебиторами и кредиторами (7 794 тыс. рублей), авансы поставщикам (9 415 тыс. рублей).

По строке 1530 «Доходы будущих периодов» баланса отражена сумма 2 711 181 тыс. рублей - общая сумма заключенных договоров участия в долевом строительстве.

Заявленное истцом при рассмотрении дела арбитражным судом ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению стоимости чистых активов и размера действительной стоимости доли вышедшего из общества участника, отклонено судом.

Согласно пункту пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», согласно положениям которого, в силу части 1 статьи 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

При этом спорным вопросом между сторонами является только учет средств участников долевого строительства.

Между тем указанный вопрос является правовым, вытекает из специфики общества как застройщика, а также из правового регулирования отношений по договору долевого участия в строительстве, следовательно, не требует специальных познаний в области финансово-хозяйственной деятельности.

Учитывая положения действующего законодательства, суд приходит к выводу, что средства участников долевого строительства не могут учитываться в качестве доходов и не могут быть использованы для расчета стоимости чистых активов организации в целях определения размера действительной доли участника в уставном капитале организации-застройщика.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.07.2024 № 309-ЭС24-10338.

Согласно представленному бухгалтерскому балансу размер чистых активов имеет отрицательную величину 13 151 000 руб., следовательно, расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из состава участников Общества (2020 год), произведен ответчиком правильно. Указанные средства не могут быть использованы для расчета чистых активов организации в целях определения размера действительной доли участника в уставном капитале организации-застройщика в силу требований ст. 18 Закона № 214-ФЗ.

Поскольку по состоянию на 31.12.2020 стоимость чистых активов составляет отрицательную величину, то у общества СЗ «Диар» отсутствует обязанность по выплате действительной стоимости доли ФИО9

С учетом изложенного, а также принимая во внимание отрицательную стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2020, основания для удовлетворения исковых требований о взыскании действительной стоимости доли отсутствуют.

Доводы истца о то, что его склонили к подписанию договоров участия в долевом строительстве с ООО «БашПродАрсенал» и ФИО4 по заведомо заниженной стоимости; при этом после вывода имущества ООО СЗ «Диар» на подконтрольные ФИО4, ФИО6 и ФИО5 юридические и физические лица, указанные лица обещали истцу разделить прибыль от продажи помещений по рыночным ценам независимым приобретателям, однако обязательства по оплате договоров долевого участия обществом «БашПродАрсенал» и ФИО4 не исполнены, подлежат судом отклонению с учетом предмета настоящего спора.

Отсутствие оснований для взыскания действительной стоимости доли исключает возможность удовлетворения акцессорного требования о взыскании 20 329 859 руб. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 по 06.04.2023.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В случае изменения размера исковых требований после возбуждения производства по делу при пропорциональном распределении судебных издержек следует исходить из размера требований, поддерживаемых истцом на момент принятия решения по делу (пункт 22 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Истцом на момент рассмотрения спора по существу заявлены требования в общем размере 549 413 542 руб., размер государственной пошлины, подлежащей уплате за рассмотрение указанного требования, составляет 200 000 руб.

Так как при принятии искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина по иску подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 200 000 руб.

Исполнительный лист на взыскание госпошлины выдать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.А. Жильцова