Постановление от 12 июля 2024 г. по делу № А53-33574/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-33574/2022
г. Краснодар
12 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.09.2022), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Урожай-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 03.12.2021), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Ростов-на-Дону» (ИНН <***>, ОГРН <***>), публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, публичного акционерного общества «Россети Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу № А53-33574/2022, установил следующее.

Засыпка А.П. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Урожай-Агро» (далее – общество) со следующими требованиями:

– обязать общество передать в собственность истца бригадный дом с кадастровым номером 61:34:0600003:1099 общей площадью 139,7 кв. м, по адресу: <...>, общей стоимостью 213 371 рубль; склад с кадастровым номером 61:34:0600003:1086 общей площадью 2 798,3 кв. м, по адресу: <...>, общей стоимостью 1 015 625 рублей;

– произвести раздел земельного участка с кадастровым номером 61:34:0600003:1159 площадью 86 579 +/- 206 кв. м, с кадастровой стоимостью 378 350 рублей 23 копейки, расположенного по адресу: <...>, на два земельных участка в следующих границах: сведения о характерных точках границ образуемого участка 61:34:0600003:1159:ЗУ1 приведены в таблице; сведения о характерных точках границ образуемого участка 61:34:0600003:1159:ЗУ2 приведены в таблице;

– земельный участок ЗУ2 площадью 32 406 кв. м выдать в натуре (передать в собственность) Засыпка А.П. в качестве выплаты части действительной стоимости доли в уставном капитале общества;

– передать права и обязанности арендатора по аренде земельных участков со следующими кадастровыми номерами при множественности сторон: 61:34:0600003:316; 61:34:0600003:377; 61:34:0600003:379; 61:34:0600003:6; 61:34:0600003:442; 61:34:0600003:438; 61:34:0600003:27; 61:34:0600003:155; 61:34:0600003:782; 61:34:0600003:381; 61:34:0600003:540; 61:34:0600003:1018; 61:34:0600003:1020; 61:34:0600003:2; 61:34:0600003:263; 61:34:0600003:252; 61:34:0600003:3; 61:34:0600003:53; 61:34:0600003:54; 61:34:0600003:49; 61:34:0600003:443; 61:34:0600003:1156; 61:34:0600003:96; 61:34:0600003:29; 61:34:0600003:805; 61:34:0600003:380; 61:34:0600003:382; 61:34:0600003:1017; 61:34:0600003:1019; 61:34:0600003:0686; 61:34:0600003:246; 61:34:0600003:262; 61:34:0600003:253;

– взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период 28.09.2022 по 29.11.2022 в размере 95 339 рублей 16 копеек;

– взыскать судебную неустойку в размере 5 тыс. рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда (с учетом изменения первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, 3 А53-33574/2022 ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ПАО «Россети Юг».

Решением от 27.12.2023, оставленным без изменения постановлением от 18.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что, с учетом проведенной по делу судебной экспертизы, по состоянию на 31.12.2021 действительная стоимость доли истца (33,4%) составляет 50 566 932 рубля, в свою очередь, рыночная стоимостью активов, переданных обществом истцу в связи с его выходом, составляет 53 643 692 рубля 49 копеек. Таким образом, общество исполнило свои обязательства.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты. Податель жалобы указывает на несоответствие выводов судов, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом, неправильное применение норм материального и процессуального права. Выводы суда сделаны без надлежащей оценки судебной экспертизы.

В отзыве на жалобу общество сослалось на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы, представитель общества просил судебные акты оставить в силе.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установили суды, Засыпка А.П. с 02.04.2008 являлся участником общества.

Перед выходом из состава участников общества Засыпка А.П. инициировал рассмотрение общим собранием участников общества вопроса об утверждении перечня основных и оборотных средств общества, денежных средств, а также имущественных обязательных прав (в том числе прав аренды земельных участков), подлежащих выдаче Засыпка А.П. в качестве выплаты его действительной доли в уставном капитале общества в натуре и в случае его выхода из состава участников общества в порядке статьи 26

Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Данный вопрос рассмотрен 27.05.2022, о чем свидетельствует протокол № 1 внеочередного общего собрания участников общества.

Истец реализовал право выхода из состава участников общества путем подачи письменного заявления от 20.06.2022 № 61/203-н/61-2022-3-1330, удостоверенного нотариусом ФИО25 (бланк 61АА8868775). Нотариусом, во исполнение положений пункта 1.1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ подано заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, о чем свидетельствует запись о государственной регистрации от 27.06.2022 № 2226100580671.

В соответствии с вышеуказанным протоколом № 1 общего собрания участников ответчик обязался произвести выплату (передачу) истцу следующего имущества:

– земельные участки, находящиеся в собственности общества, согласно Приложению № 1, общей стоимостью 15 501 320 рублей;

– транспортные средства, находящиеся в собственности общества, согласно Приложению № 2, общей стоимостью 10 033 970 рублей;

– объекты недвижимости, находящиеся в собственности общества, согласно Приложению № 3, общей стоимостью 1 228 996 рублей;

– иные основные средства, находящиеся в собственности общества, согласно Приложению № 4, общей стоимостью 2 308104 рублей;

– семена подсолнечника ЕС Белла Пончо в количестве 15,03 тонн общей стоимостью 122 972 рубля 73 копейки;

– горох в количестве 7 348 кг общей стоимостью 58 784 рублей; – пшеница в количестве 859 716 кг общей стоимостью 4 298 580 рублей; – ячмень в количестве 62 792 кг общей стоимостью 251 168 рублей;

– оборотные средства (незавершенное производство сч. 20) в денежном выражении в размере 2 915 252 рубля 20 копеек;

– дебиторская задолженность (право требования) общества по состоянию на 27.05.2022 к Засыпка А.П. в размере 5 460 025 рублей 50 копеек (с переплатой в размере 741 872 рубля 72 копейки);

– денежные средства в размере 7 364 823 рублей 76 копеек (с недоплатой в размере 798 775 рублей 03 копейки);

– долю в праве собственности на земельный участок в размере 0,3743 (Ноль целых три тысячи семьсот сорок три десятитысячных), то есть 32 406/86 579, находящегося в собственности общества с кадастровым номером 61:34:0600003:1159, площадью 86579 +/- 206 кв. м, с кадастровой стоимостью 378 350 рублей 23 копейки, расположенного по адресу: <...>, что составляет 32 406 кв. м;

– участники общества приняли решение произвести раздел вышеуказанного земельного участка на два земельных участка, образованные в результате раздела земельный участок ЗУ1, площадью 54 173 кв. м, оставить в собственности общества, земельный участок ЗУ2, площадью 32 406 кв. м, выдать в натуре (передать в собственность) Засыпка А.П. в качестве выплаты части действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Ориентировочная стоимость выдаваемого Засыпка А.П. в качестве выплаты части действительной стоимости доли в уставном капитале общества земельного участка составит: 378 350 рублей 23 копейки * 0,3743 = 141 616 рублей 49 копеек, где: 378 350 рублей 23 копейки – кадастровая стоимость делимого земельного участка; 0,3743 – выделенная доля от общей площади делимого земельного участка 61:34:0600003:1159;

– права и обязанности по аренде земельных участков при множественности сторон, согласно приложению № 5;

– права и обязанности по следующим договорам: поставки электроэнергии от 01.01.2008 № 13245 (УНД 61150113245) с ПАО «ТНС энерго Ростова-на-Дону» в объеме представленных мощностей не более 33,4%; поставки газа от 27.10.2020 № 43-3-48825/20-Н с ООО «Газпром межрегионгаз Ростов-на-Дону».

Общая стоимость действительной доли истца согласно решению общего собрания участников общества составляет 49 685 612 рублей 68 копеек.

По состоянию на 26.09.2022 обществом в качестве выплаты частично действительной доли в уставном капитале истца было передано и выплачено следующее:

– земельные участки общей стоимостью 15 501 320 рублей;

– транспортные средства общей стоимостью 10 033 970 рублей; – основные средства общей стоимостью 2 308 104 рублей;

– семена подсолнечника ЕС Белла Пончо в количестве 15,03 тонн общей стоимостью 122 972 рубля 73 копейки;

– оборотные средства в денежном выражении в размере 2 915 252 рубля 20 копеек;

– горох в количестве 7348 кг общей стоимостью 58 784 рублей; – пшеница в количестве 859 716 кг общей стоимостью 4 298 580 рублей;

– ячмень в количестве 62 792 кг общей стоимостью 251 168 рублей.

Общая стоимость исполненных обществом обязательств составляет 35 490 150 рублей 93 копейки.

Как указывает истец в исковом заявлении, остальная часть обязательства общества по выплате истцу действительной доли в уставном капитале не выполнена, а именно, не передано следующее:

– объекты недвижимости, находящиеся в собственности общества, согласно приложению № 3 общей стоимостью 1 228 996 рублей;

– дебиторская задолженность (право требования) общества по состоянию на 27.05.2022 к ИП Засыпка А.П. в размере 5 460 025 рублей 50 копеек (с переплатой в размере 741 872 рубля 72 копейки);

– денежные средства в размере 7 364 823 рубля 76 копеек (с недоплатой в размере 798 775 рублей 03 копейки);

– 32 406/86 579 доля в праве собственности (что составляет 0,3743 (ноль целых три тысячи семьсот сорок три десятитысячных) на земельный участок с кадастровым номером 61:34:0600003:1159, расположенный по адресу: <...>, площадью 86 579+/- 206 кв. м общей стоимостью 141 616 рублей 49 копеек;

– права и обязанности по аренде земельных участков при множественности сторон, согласно Приложению № 5;

– права и обязанности по следующим договорам: поставки электроэнергии от 01.01.2008 № 13245 (УНД 61150113245) с ПАО «ТНС энерго Ростова-на-Дону» в объеме представленных мощностей не более 33,4%; поставки газа от 27.10.2020 № 43-3-48825/20-Н с ООО «Газпром межрегионгаз Ростов-на-Дону».

Истец, указывая на то, что общая стоимость неисполненных обществом обязательств составляет 14 195 461 рубль 75 копеек, обратился в арбитражный суд с данным иском.

В силу статьи 26 Закона № 14-ФЗ и статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок).

В пунктах 4 – 7 Порядка указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4 Порядка).

В соответствии с планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций (утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н) забалансовые счета предназначены для обобщения информации о наличии и движении ценностей, временно находящихся в пользовании или распоряжении организации (арендованных основных средств, материальных ценностей на ответственном хранении, в переработке и т. п.), условных прав и обязательств, а также для контроля за отдельными хозяйственными операциями.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка).

Обязательства, принимаемые к расчету, включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6 Порядка).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка).

В постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, от 26.05.2009 № 836/09, от 17.04.2012 № 16191/11 разъяснено, что по смыслу положений Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества и имеющегося у последнего.

Возражая против иска, общество ссылалось на то, что истец своими неправомерными действиями уменьшил арендуемую обществом площадь земельных участков и, тем самым сделал невозможным исполнение решения общего собрания участников общества. Указанное подтверждается материалами уголовного дела.

С целью определения действительной рыночной стоимости доли истца в уставном капитале общества судом первой инстанции удовлетворено ходатайство общества и определением от 19.07.2023 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Научно-технический центр» Эксперт» ФИО26, ФИО27

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость чистых активов ООО «Урожай-Агро» на 31.12.2021?

2. Какова рыночная стоимостью активов, переданных ООО «Урожай-Агро» Засыпка А.П. в связи с его выходом, в том числе земельных участков, иных объектов недвижимости, прав на земельные участки, арендованные у третьих лиц, транспортных средств, иных технических (сельскохозяйственных) средств?

3. Какова рыночная стоимостью объектов недвижимости: склад с кадастровым номером 61:34:0600003:1086, площадью 2798,3 кв. м, расположенный по адресу: <...>; земельный участок с кадастровым номером 61:34:0600003:1159, площадью 86 579 кв. м, расположенный по адресу: <...>?

Согласно выводам экспертного заключения по первому вопросу стоимость чистых активов ООО «Урожай-Агро» на 31.12.2021 составляет 151 398 тыс. рублей.

При ответе на второй вопрос эксперты указали, что рыночная стоимостью активов, переданных ООО «Урожай-Агро» Засыпка А.П. в связи с его выходом, составляет 53 643 692 рубля 49 копеек.

Отвечая на третий вопрос, эксперты установили, что рыночная стоимость склада с кадастровым номером 61:34:0600003:1086 площадью 2798,3 кв. м составляет 1 048 125 рублей, земельного участка с кадастровым номером 61:34:0600003:1159, площадью 86 579 кв. м составляет 813 тыс. рублей.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, с учетом проведенной по делу судебной экспертизы, суд установил, что по состоянию 31.12.2021 действительная стоимость доли истца (33,4%) составляет 50 566 932 рубля (151 398 000 руб.*33,4%). Рыночная стоимостью активов, переданных ООО «Урожай-Агро» Засыпка А.П. в связи с его выходом, составляет 53 643 692 рубля 49 копеек. Таким образом, суд первой инстанции заключил, что истцу передано имущество большей стоимостью, чем подлежало выплате в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Приняв во внимание изложенное, суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции отклоняет их ввиду следующего.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”» разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд первой инстанции, установив обстоятельства, связанные с подачей истцом заявления о выходе из состава участников общества, применив подлежащую применению норму Закона 14-ФЗ, правильно определил отчетный период, исходя из данных которого надлежит определить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, используя выводы о стоимости объектов экспертизы общества по состоянию на 31.12.2021с учетом рыночной стоимости имущества общества, из которых могла быть выплачена истцу действительная стоимость доли, в размере 50 566 932 рубля.

По существу доводов жалобы истец фактически не согласен с заключением судебной экспертизы.

Как установили суды, судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении эксперта отражены сведения, предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом истец не привел в обоснование своих доводов существенных обстоятельств, способных вызвать сомнения в обоснованности экспертного заключения, не указал на противоречивость выводов экспертов, не представил доказательств, опровергающих сделанные ими выводы.

Несогласие истца с экспертным заключением не свидетельствует о неправомерности и необоснованности сделанных экспертом выводов и не является основанием для признания заключения ненадлежащим доказательством по делу. Само по себе несогласие истца с выводами судебной экспертизы не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение экспертного заключения, и не свидетельствует о необходимости проведения повторной экспертизы.

Приведенные в ходе рассмотрения дела доводы сторон получили надлежащую правовую оценку, выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. Иная оценка заявителем обстоятельств дела и иное толкование норм материального

и процессуального права не может служить достаточным основанием для отмены обжалованных судебных актов. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а также всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу № А53-33574/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи В.В. Аваряскин

Е.И. Афонина