Постановление от 20 апреля 2021 г. по делу № А82-13834/2020

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-13834/2020
г. Киров
20 апреля 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании: истца – ФИО3 (лично),

представителя ответчика – ФИО4 (по доверенности от 19.10.2020),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вектор»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2020 по делу № А82-13834/2020,

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об обязании предоставить документы,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее также – индивидуальный предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – Общество, ответчик, заявитель) об обязании предоставить заверенные копии документов, связанных с деятельностью Общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2020 исковые требования удовлетворены частично. Общество обязано предоставить индивидуальному предпринимателю в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии:

- протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества, за исключением протокола от 05.08.2020 № 1/2020;

- бухгалтерская документация за период с 08.06.2017 по 21.08.2020: договоры на покупку, продажу материальных ценностей, товаров и имущества, выполнение работ; акты выполненных работ; договоры займа с участниками общества и третьими лицами, сведения о способе и расчеты выплат по займам; договоры взаимозачетов; прочие договоры, не вошедшие в вышеуказанный перечень (договоры займа у общества, договоры о покупке материальных ценностей, выполнении работ в интересах третьих лиц и не связанных с деятельностью общества, сведения о возврате займов и выполнении работ); платежные поручения по указанным договорам; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; книга (ведомость) учета материалов со всеми имеющимися документами в подтверждение проведенных хозяйственных операций, акты списания материалов и оборудования; кассовая книга со всеми имеющимися документами в подтверждение проведенных хозяйственных операций (приходные и расходные кассовые ордеры, основания для проведения кассовых операций); авансовые отчеты подотчетных лиц; документы по расчетному счету общества (исходящие и входящие платежные поручения, мемориальные ордера, инкассовые поручения, документы на внесение денежных средств на расчетный счет и снятие наличных денег с расчетного счета), подтвержденные банковской выпиской; перечень имущества общества с подтверждающими документами;

- список объектов недвижимости, созданных (построенных) обществом за период с 09.06.2010 по 21.08.2020, с указанием даты постановки на кадастровый учет, кадастрового номера, присвоенного адреса, площади, цены и даты реализации, номера и даты документа об отчуждении;

- список объектов недвижимости, полученных в результате реализации созданных (построенных) обществом объектов недвижимости, за период с 09.06.2010 по 21.08.2020, с указанием кадастрового номера, адреса, площади, объекта, в счет которого они получены и по какой цене, цена и дата последующей реализации, номер и дата документа об отчуждении;

- договоры об отчуждении обществом находившегося в его собственности недвижимого имущества за период с 09.06.2010 по 21.08.2020 (имеющиеся договоры долевого участия, договоры купли-продажи, договоры переуступки, договоры (соглашения) взаимозачетов, иные договоры об отчуждении недвижимого имущества);

- список объектов недвижимости, находящихся на балансе общества по состоянию на 21.08.2020 (нереализованных объектов недвижимости);

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности общества, указанной в бухгалтерских балансах за 2017, 2018, 2019 годы;

- трудовые договоры с директором и иными работниками общества за период с 08.06.2017 по 21.08.2020;

- штатное расписание общества за период с 08.06.2017 по 21.08.2020;

- отчётность по страховым взносам в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования за 2017, 2018, 2019 годы.

Общество с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении требований отказать, поскольку выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, а также в связи с неправильным применением судом норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, у истца отсутствует право на иск, отказ общества в предоставлении документов за прошлые периоды деятельности Общества является правомерным, обязательство ответчика предоставить документы с содержанием персональных данных и единую банковскую выписку противоречит законодательству, а предоставление значительного объёма копий документов должно осуществляться по предоплате.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.03.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.03.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит её оставить без удовлетворения. Считает действия ответчика попыткой затянуть вступление в законную силу решения суда.

В судебном заседании истец и представитель ответчика, участвовавшие посредством сервиса веб-конференция в режиме онлайн-заседания, поддержали изложенные в процессуальных документах доводы.

В соответствии со статьёй 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО3 является участником Общества, индивидуальному предпринимателю принадлежит доля номинальной стоимостью 2 800 рублей, что составляет 28 % уставного капитала.

19.05.2020 года индивидуальный предприниматель направил Обществу запрос о предоставлении документов. Запрос получен Обществом 08.06.2020.

Письмом от 15.06.2020 Общество ответило об отсутствии подписи на запросе, предложило сообщить, соответствует ли волеизъявление тексту запроса.

Полагая отказ Общества необоснованным, индивидуальный предприниматель обратился с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав истца и представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, ссылающегося на отсутствие права на иск ввиду того, что течение срока на передачу документов не началось, поскольку спорная документация носит конфиденциальный характер и отсутствует между сторонами спора соглашение о неразглашении такой информации, подлежат отклонению апелляционным судом.

Перечень мер по охране конфиденциальности информации, которые могут быть приняты её обладателем, установлен пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне».

Утверждение внутреннего регламента или иных внутренних документов хозяйственного общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников и не может быть передано на рассмотрение другим органам общества (пункт 5 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1.7 статьи 11 Устава Общества к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относит утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).

Ответчиком в материалы дела представлено Положение о конфиденциальной информации общества, утверждённое приказом директора Общества от 25.12.2019.

Ссылка заявителя на заключение соглашения о неразглашении конфиденциальной информации по форме, установленной указанным Положением, являющегося условием предоставления документов, содержащих конфиденциальную информацию, несостоятельна.

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации.

В отсутствие принятого (утверждённого) внутреннего документа Общества о конфиденциальной информации в соответствии с Уставом Общества расписка о неразглашении конфиденциальной информации из смысла разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Письма № 144), является надлежащим документом о предупреждении участника общества о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности её сохранять.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о достаточности расписки о неразглашении, оформленной истцом 19.11.2020, является правильным.

Отсутствие соглашения о неразглашении к моменту рассмотрения дела в суде само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска.

Документы, содержащие персональные данные работников Общества, необходимы участнику общества для целей защиты своих прав и законных интересов, согласие физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление таких документов не требуется. Поэтому вывод суда об их предоставлении, в частности для оценки обоснованности расходов на заработную плату, правомерен и согласуется с позицией, изложенной в пункте 15 Письма № 144. Перечень случаев, перечисленных в указанном пункте, не является исчерпывающим.

Таким образом, обязанность ответчика предоставить истцу документы, содержащие персональные данные работников Общества, не противоречит положениям действующего законодательства.

Апелляционная коллегия не может согласиться с доводом ответчика о том, что право истца на предоставление информации за прошлые периоды деятельности Общества (с 2011 по 2017), когда истец являлся активным участником Общества и систематически контролировал производственную, хозяйственную и финансовую деятельность Общества, не нарушено.

Право участника Общества на предоставление информации презюмируется действующим законодательством, а именно статьёй 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Доказательств надлежащего удовлетворения требований истца о предоставлении копий документов за прошлые периоды деятельности Общества, на которые указал суд в своём решении, ответчиком не представлено, как не представлено доказательств злоупотребления правом со стороны истца при формировании перечня истребуемых документов. Оценив представленные доказательства, суд обоснованно пришёл к выводу об экономической и юридической ценности для истца документов, связанных с созданием и отчуждением основных активов Общества – квартир в построенных жилых домах.

Заявитель также не согласен с решением суда в части обязания предоставить истцу банковскую выписку, подтверждающую бухгалтерскую документацию за период с 08.06.2017 по 21.08.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом.

Согласно разделу V Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учёта финансово-хозяйственной деятельности организаций, (утверждена приказом Минфина Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н) для обобщения информации о наличии и движении денежных средств в валюте Российской Федерации на расчётных счетах организации, открытых в кредитных организациях, в организации ведётся по каждому расчётному счёту аналитический учёт по счету 51 «Расчётные счета». Операции по расчётному счёту отражаются в бухгалтерском учёте на основании выписок кредитной организации по расчётному счёту и приложенных к ним денежно-расчётных документов. Следовательно, выписки кредитных организаций по счетам организации в обслуживающих её банках относятся к первичным документам бухгалтерского учёта и отчётности, подлежат обязательному хранению Обществом.

В соответствии с абзацем 3 пункта 3, пунктом 8 Письма № 144 следует, что участник имеет право, требовать любые имеющиеся у Общества документы, которые связаны с деятельностью Общества, предусмотрены действующим законодательством, имеются в Обществе и хранятся им.

Вместе с тем, истребуемые истцом банковские выписки должны храниться Обществом, либо быть запрошены в кредитных организациях, обслуживающих Общество. Вывод суда о реализации права истца на получение информации о деятельности общества посредством ознакомления с единой банковской выпиской за весь спорный период, содержащей информацию обо всех банковских операциях, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным и отвечающим общеправовому принципу исполнимости судебных актов.

Доказательств предоставления банковских выписок либо единой банковской выписки по движению денежных средств в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Довод заявителя о предоставлении значительного объёма копий истребуемых документов только по предоплате в связи с тяжёлым финансовым положением Общества противоречит положениям абзаца 2 части 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества. Согласно пункту 3 статьи 16 Устава, в случае, когда предметом требования выступает выписка или копия документа, то единоличный исполнительный орган обязан в течение трёх дней изготовить указанную выписку и заверить её. Выписки выдаются за плату, не превышающую расходов по её изготовлению.

Общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвёл предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац 1 пункта 10 Письма № 144).

Общество не лишено права в установленном законом порядке обратиться о взыскании затрат на изготовление истребуемых копий документов.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2020 по делу № А82-13834/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО5

ФИО1