Решение от 30 ноября 2020 г. по делу № А23-5623/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-5623/2020
30 ноября 2020 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Погонцева М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васиной В.В.., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Калуга, Дзержинский район,

к обществу с ограниченной ответственностью Производитель станций водоподготовки "КРАВТ", 248016, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании недействительным решения общего собрания,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – представителя ФИО2 по доверенности от 10.01.2020 сроком на 2 года.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производитель станций водоподготовки "КРАВТ" о признании недействительным решения общего собрания.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО3, ФИО4

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своего представителя не направил.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал.

Согласно представленным в материалы дела отзывам ФИО3, ФИО4 также возражали против удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании был объявлен перерыва. После перерыва лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного заседания, своих представителей не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец является учредителем общества с ограниченной ответственностью Производитель станций водоподготовки "КРАВТ". Доля в уставном капитале общества составляет 35%.

Как указывает истец, в июле 2020 г. им почте получено уведомление о том, что 29 июля 2020 года состоится общее собрание участников общества. Инициатором проведения внеочередного собрания выступает генеральный директор ФИО4.

Общее собрание общества состоялось и на нем приняты решения по 11 вопросам повестки дня, которые закреплены в протоколе общего собрания общества.

Полагая, что решения по 11 вопросам повестки общества являются недействительными, истец указывает на следующее.

Согласно п.6.3.2 Устава собрание ведет руководитель исполнительного органа Общества (Генеральный директор), или лицо, его замещающее, если собрание не поручит ведение собрания одному из участников.

По правилам п.6.3.6 Устава о дате и месте проведения очередного собрания участники извещаются в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до момента проведения собрания.

Общее собрание ООО ПСВ "КРАВТ" проводил по доверенности 40 АВ 0059082 от 30.12.2019г. выданной ФИО4 на имя ФИО2-ФИО2

Доверенность не содержит полномочий ФИО2 на проведение общего собрания участников ООО ПСВ "КРАВТ".

Нарушен порядок созыва общего собрания участников общества, предусмотренный п.6.3.6 Устава и ст.36 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью.

Уведомление о проведении собрания подписано не ФИО4, а третьим лицом. Уведомление о проведении собрания по почте участникам Общества ФИО4 и ФИО5 не направлялось, поскольку эти лица имеют другие почтовые адреса.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

Частью 1, пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что к юрисдикции арбитражных судов относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе, независимо от статуса участников спорных правоотношений, дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса.

Право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 этого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм (в частности, статьями 79 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, закреплено за участниками корпорации (участниками, членами, акционерами и т.п.) нормой абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 31 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ("Рассмотрение дел по корпоративным спорам").

Пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что дела по корпоративным спорам, включая споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, рассматриваются арбитражными судами.

В силу пункта 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по корпоративному спору подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 данного Кодекса.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Из пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 37 Закона об ООО следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Решение собрания хозяйственного общества является самостоятельным юридически значимым действием и в соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме, является одним из оснований для признания решения общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью недействительным (подпункт 4 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Федеральным законом от 05.05.2014 года N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 99-ФЗ) в Гражданский кодекс Российской Федерации введена статья 67.1, положения которой регламентируют особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума N 25 указано, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, из анализа названных норм следует, что по общему правилу с 01.09.2014 года протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Вместе с тем, участникам обществ с ограниченной ответственностью предоставлена возможность установить иные способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такой способ должен быть предусмотрен уставом общества либо закреплен в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.

Спорное решение собрания общества от 29.06.2020г. удостоверено нотариально.

Довод истца о том, что доверенность ФИО2 не содержит полномочий на проведение общего собрания участников Общества, не принимается судом.

Согласно п. 6.3.2. устава Общества собрание ведет руководитель исполнительного органа Общества (Генеральный директор) или лицо, его замещающее, если собрание не поручит ведение собрания одному из участников.

Общее собрание ведется председательствующим на собрании.

Согласно протоколу общего собрания от 29.06.2020. председательствующим на собрании избран ФИО2, который является представителем участника Общества ФИО4 по доверенности.

Данное решение принято единогласно всеми участниками, в том числе и Истцом. Таким образом, Истец доверил проведение собрание ФИО2 Это соответствует п. 6.3.2. устава Общества, которое предусматривает возможность проведения собрания одним из участников.

Согласно п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Указанная правовая норма означает, что Истец не вправе оспаривать решение собрания по мотиву отсутствия полномочий у лица, проводившего собрание, если он голосовал за предоставление полномочий ФИО2 по проведению собрания. Волеизъявление Истца на собрании нарушено не было.

Довод истца о том, что уведомление о проведении собрания подписано не ФИО4, в третьим лицом, не подтвержден соответствующими доказательствами.

Ссылка истца на то, что уведомление о проведении собрания по почте участникам Общества ФИО4 и ФИО5 не направлялось, поскольку эти лица имеют другие почтовые адреса, судом отклоняется.

Согласно ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Так как на общем собрании участников Общества участвовали представители ФИО4 и ФИО5, указанные участники не оспаривают факт их надлежащего уведомления, не усматривают какое-либо нарушение их прав при созыве собрания, данный довод Истца не может быть основанием для признания решения собрания недействительным в силу ст. 181.4. ГК РФ.

В материалы дела, кроме того представлена опись, свидетельствующая о получении данными участниками общества соответствующего уведомления о проведении общего собрания.

Учитывая изложенное исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья М.И. Погонцев