Постановление от 9 августа 2021 г. по делу № А28-15533/2020

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-15533/2020
г. Киров
09 августа 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судейКараваева И.В., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: ФИО3 по доверенности от 11.01.2021; ФИО4 по доверенности от 27.02.2021;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 01.02.2021;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-исследовательский институт «Масштаб»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 04.06.2021 по делу № А28-15533/2020

по иску акционерного общества «Научно-исследовательский институт «Масштаб» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к кредитному потребительскому кооперативу «Кредитный клуб» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третье лицо: акционерное общество «Проектная инвестиционная компания Бизнес инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

о признании недействительным договора поручительства, применении последствий недействительности сделки,

установил:

акционерное общество «Научно-исследовательский институт «Масштаб» (далее - истец, АО «НИИ «Масштаб», Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к кредитному потребительскому кооперативу «Кредитный клуб» (далее - ответчик, КПК «Кредитный клуб», Кооператив) о признании недействительным договора поручительства от 11.12.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением от 02.02.2021 привлечено акционерное общество «Проектная инвестиционная компания Бизнес Инвест» (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 04.06.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

АО «НИИ "Масштаб» с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, суд указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства направления Устава АО «НИИ «Масштаб», однако в предоставлении подобных доказательств отсутствует необходимость ввиду того, что представлен протокол, подтверждающий направление Устава АО «НИИ «Масштаб» в адрес представителя АО «ПИК Бизнес Инвест», который в свою очередь, исходя из добросовестности сторон и соблюдения правил, предоставил его ответчику, а для признания сделки недействительной истцу нет необходимости доказывать исключительно факт ознакомления с Уставом, кроме того истец представил достаточные доказательства того, что другая сторона сделки должна была знать об этих ограничениях. Совершение сделки с нарушением ограничений, установленных в учредительных документах, само по себе является риском невыполнения обязательств поручителем, а поскольку Кооперативом принято положительное решение о выдаче займа, можно сделать вывод, что ответчик получил от третьего лица устав АО «НИИ «Масштаб», так как в противном случае нарушаются нормы Правил предоставления займов и Положения. На официальном сайте ответчика размещены Правила предоставления займов, согласно которым при обращении в Кооператив потенциальный заемщик (юридическое лицо), то есть АО «ПИК Бизнес Инвест» должно предоставить пакет документов, необходимый для юридического лица поручителя в случае, если в обеспечение договора займа заключается договор поручительства с третьим лицом, а КПК «Кредитный клуб» в свою очередь должно произвести оценку платежеспособности поручителя и ее результаты изложить в письменном виде. Однако результатов оценки платежеспособности поручителя представлено не было, объяснить как-либо такую неосмотрительность ответчик не смог. Заявитель указывает, что КПК «Кредитный клуб» мог и должен был знать об ограничениях полномочий генерального директора АО «НИИ «Масштаб», учитывая тот факт, что, на дату заключения сделки у заемщика имелся Устав поручителя, и он, в соответствии с Правилами предоставления займа, направляется заимодавцу, который в свою очередь, исходя из разумности и добросовестности, должен был провести проверку порядка одобрения сделок, так как является кредитной организацией. Договор поручительства, заключенный без согласия совета директоров, необходимость которого предусмотрена Законом об акционерных обществах, является оспоримой сделкой и может быть признан судом недействительным по требованию лица, указанного в законе, которым является истец.

КПК «Кредитный клуб» доводы жалобы отклонил по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 12.07.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 13.07.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали позиции, изложенные ими в письменном виде.

Третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Письменно позицию по делу не выразило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Кооперативом (займодавец) и АО «ПИК Бизнес Инвест» (заемщик) подписан договор займа от 15.11.2019 № 1-0000354, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 5 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму 15 мая 2020 года и уплатить за нее проценты в размере 42% годовых.

11.12.2019 между КПК «Кредитный клуб» (займодавец) и АО «НИИ «Масштаб» (поручитель) в лице генерального директора ФИО6, действующего на основании Устава, подписан договор поручительства (к договору займа от 15.11.2019 № 1-0000354) (далее – договор).

По условиям договора поручитель обязался солидарно в полном объеме отвечать перед займодавцем за исполнение акционерным обществом «ПИК Бизнес Инвест» (заемщик) своих обязательств по договору займа от 15.11.2019 № 1-0000354, заключенному между займодавцем и заемщиком (пункт 1.1 договора).

Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с заемщиком перед займодавцем по требованиям займодавца по договору займа в полном объеме, определяемом к моменту удовлетворения требований, включая возврат суммы займа, проценты за пользование суммой займа, а также неустойку (пеню) до полного исполнения обязательств по указанному договору займа (пункт 2.1 договора).

Договор подписан сторонами электронными цифровыми подписями (указаны сертификат, серийный номер, период действия). Со стороны ответчика договор подписан ФИО7, председателем правления кооператива, 11.12.2019 в 16:39:30; со стороны истца договор подписан генеральным директором ФИО6 генеральным директором, 11.12.2019 в 17:26:09.

В рамках дела №А28-8958/2020 КПК «Кредитный клуб» обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о взыскании задолженности и начисленных процентов по договору займа от 15.11.2019 № 1-0000354 с АО «ПИК Бизнес инвест» и АО «НИИ «Масштаб». Определением Арбитражного суда от 23.07.2020 исковое заявление возвращено.

При таких обстоятельствах и считая, что договор поручительства от 11.12.2019 совершен без соответствующего решения совета директоров истца об одобрении, АО «НИИ «Масштаб» направило претензию в адрес КПК «Кредитный клуб» от 30.10.2020 с требованием о признании договора поручительства от 11.12.2019 недействительным.

Неисполнение ответчиком положений, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Кировской области с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. В силу абзаца третьего статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю.

Так как договор поручительства подписан электронной подписью, такая подпись согласно статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации является аналогом собственноручной подписи в случаях и порядке, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Доказательств выбытия ключа электронной подписи незаконно (помимо воли) из владения сторонами не представлено, доказательств нарушения конфиденциальности ключа электронной подписи и уведомления об этом соответствующего центра материалы дела не содержат, следовательно договор поручительства от 11.12.2019 заключен между сторонами.

Однако АО «НИИ «Масштаб» посчитал данный договор недействительным по причине отсутствия одобрения совета директоров общества.

Пунктом 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, закреплено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Пунктом 22 Постановления № 25 установлено, что положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Аналогичная позиция выражена в пункте 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019.

При разрешении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения необходимо учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие ограничений у единоличного исполнительного органа общества и несоблюдение порядка ее одобрения.

В соответствии с пунктом 1 Постановления № 25 согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что кредитный договор в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан; факт совершения Обществом действий по заключению спорного договора исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также доказательств злоупотребления руководителем Общества правом в иных формах, заявителем не доказаны; сведений о том, что спорная сделка совершена с заинтересованностью в деле не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 и абзацем четвертым статьи 387 ГК РФ к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором (в том числе в ходе исполнительного производства), переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству.

Имея в виду право поручителя покрыть свои имущественные потери за счет требования кредитора к основному должнику, которое переходит к поручителю на основании пункта 1 статьи 365 ГК РФ, а также принимая во внимание необходимость добросовестного поведения сторон в имущественном обороте, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы арбитражного суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных по делу требований.

Ссылки заявителя на нарушение Клубом порядка выдачи займов приняты во внимание быть не могут; поскольку совершение Обществом действий по передаче заемщику комплекта документа в отношении себя без приложения решения совета директоров об одобрении сделки по поручительству свидетельствует о том, что истец не мог не знать о том, в каких целях АО «ПИК Бизнес инвест» передается данная документация и не подтверждает доводы о злоупотреблении ответчиком правом.

Возможность ухудшения финансового положения заемщика, по общему правилу, является обычным основанием для требования займодавца о предоставлении дополнительного обеспечения в виде поручительства и не может быть расценена ни как злоупотребление правом со стороны кредитной организации, ни как обстоятельство, заведомо свидетельствующее об осведомленности Клуба о том, что заемщиком не будут исполнены обязательства из договора займа.

Иные изложенные в апелляционной жалобе доводы заявителя коллегией судей рассмотрены и подлежат отклонению как не свидетельствующие о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных по делу требований.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Апелляционная жалоба заявителя является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 04.06.2021 по делу № А28-15533/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-исследовательский институт «Масштаб» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Н.А. Кормщикова

Судьи

ФИО8

ФИО1