Решение от 6 ноября 2024 г. по делу № А52-1795/2024

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-1795/2024
город Псков
06 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 24 октября 2024 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Рутковской А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (адрес: г.Санкт-Петербург, Приморский р-н)

к акционерному обществу «Гораи» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 181318, Псковская обл., Островский р-н, д.Гораи)

третьи лица: акционерное общество «Дорога» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 192007, г.Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Волковское, ул.Тамбовская, д 8, лит. Б, оф.33)

Центральный Банк Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 107016, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Мещанский, ул.Неглинная, д.12, К.В)

ФИО3 (адрес: 181318, Псковская обл., Островский р-н, д.Гораи)

об обязании акционерного общества «Гораи» организовать ведение реестра акционеров данного юридического лица путем заключения договора с профессиональным участником рынка ценных бумаг (регистратором) на ведение реестра акционеров акционерного общества «Гораи»; о взыскании судебной неустойки в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда до дня фактического исполнения

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 - представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО5 - временно исполняющий обязанности генерального директора;

от третьих лиц: от акционерного общества «Дорога»: не явился, извещен;

от Центрального Банка Российской Федерации: ФИО6 - представитель по доверенности;

от ФИО3: не явился, извещен.

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Гораи» (далее также Общество) об обязании Общества организовать ведение реестра акционеров данного юридического лица путем заключения договора с профессиональным участником рынка ценных бумаг (регистратором) на ведение реестра акционеров Общества; о взыскании судебной неустойки в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда до дня фактического исполнения.

Протокольным определением суда от 25.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменной позиции. Считал, что в связи с не обеспечением Обществом ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и отсутствием до настоящего времени договора на ведение реестра Общества, заключенного с лицом, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров (далее – Регистратор), ФИО2, как лицо, которое приобрело по договору купли - продажи от 31.01.2022 у ФИО3 акции Общества, лишен возможности получить на них права путем зачисления их на свой счет, как приобретателя, на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Также ФИО2 лишен возможности реализовывать свои права, как акционер Общества.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал относительно удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенных в отзыве на иск, дополнении к нему и дополнительных письменных позициях. Считал, что истец не доказал нарушение его прав Обществом и не представил доказательств того, что заключил договор купли - продажи акций с лицом, которое имело волеизъявление на его заключение, а также доказательств, свидетельствующих об исполнении сторонами условий данного договора. Обратил внимание, что истец не предпринял необходимых мер к регистрации прав на акции данного юридического лица и не доказал, что причиной не ведения реестра акционеров Общества являются неправомерные действия указанного юридического лица. В том числе со ссылками на решения Арбитражного суда Псковской области по делам №№ А52-400/2024, А52-5326/2022 указал на то, что истец недобросовестно и не с правомерной целью стремится стать акционером Общества. Обратил внимание, что ФИО2 не имеет права на иск, поскольку не является акционером данного юридического лица.

Третье лицо – акционерное общество «Дорога» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела. Возражений против рассмотрения дела в отсутствие своего представителя не заявило. В ранее представленном в суд отзыве на иск возражало относительно удовлетворения заявленных исковых требований, в целом сообщив о том, что истец недобросовестно и не с правомерной целью стремится стать акционером Общества.

Представитель третьего лица - Центрального Банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ), основываясь на доводах, изложенных в отзыве на иск, не выразил однозначную позицию по существу заявленных требований, сообщив суду, что Обществом до настоящего времени не исполнена установленная законодательством об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг обязанность по передаче Регистратору ведение реестра акционеров Общества.

Третье лицо – ФИО3, являющаяся участником Общества, в судебное заседание явку своего представителя не обеспечила, извещена надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела. В ранее представленном в суд отзыве на иск не выражая позицию по существу заявленных исковых требований сообщила о том, что ею в 2021 году оформлена нотариальная доверенность на продажу принадлежащих ей акций Общества. Доверительными лицами являлись ФИО7 (юрист Общества), ФИО8 (системный администратор Общества). О судьбе указанных акций ей ничего не известно, о получении денежных средств в качестве оплаты за акции не указала. Одновременно в связи с невозможностью присутствовать в судебном заседании заявила ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено при имеющейся явке.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) акционерное общество «Гораи» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области в качестве юридического лица, вследствие реорганизации в форме преобразования, 18.05.2009 по адресу: 181318, Псковская обл., Островский р-н, д.Гораи, с присвоением ОГРН <***>.

Между ФИО3 (продавец по договору) и ФИО2 (покупатель по договору) 31.01.2022 заключен договора купли – продажи (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность и оплачивает акции именные обыкновенные в количестве 50792 акций за 100000 руб.

Пунктом 1.3 Договора установлен порядок оплаты предмета указанного договора: 50000 руб. 00 коп. в момент подписания настоящего договора, 50000 руб. 00 коп. после перерегистрации данных ценных бумаг от продавца к покупателю в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Согласно пункту 1.4. Договора право собственности на ценные бумаги переходит к покупателю с момента перерегистрации данных ценных бумаг от продавца к покупателю в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Договор от имени продавца, а также расписка от 31.01.2022 о получении денежных средств в сумме 50000 руб. 00 коп. подписан ФИО8, действующим от имени ФИО3 на основании нотариальной доверенности 60АА 0821329.

Со ссылкой на решение Арбитражного суда Псковской области от 14.03.2023 по делу №А52-5326/2022, при рассмотрении которого, в том числе установлено о неосуществлении ведения реестра акционеров Общества после расторжения 12.01.2022 соответствующего договора с Регистратором – акционерным обществом «Индустрия – РЕЕСТР», истец полагал, что неисполнение Обществом указанной обязанности лишает его получить права на приобретенные по Договору акции путем зачисления их на свой счет, и препятствует ему в осуществлении своих прав, как акционера Общества. Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании пунктов 2, 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 №142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона №142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров, в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, т.е. профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг - Регистратору.

В силу положений абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон №39-ФЗ) деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Центральным Банком Российской Федерации.

Согласно подпункту 1 пункта 1, пункта 2 статьи 29 Закона №39-ФЗ право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

На основании пунктов 1, 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

В силу требований части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Псковской области от 14.03.2023 по делу №А52-5326/2022 следует, что ведение реестра акционеров Общества после расторжения 12.01.2022 соответствующего договора с Регистратором – акционерным обществом «Индустрия – РЕЕСТР» (далее – АО «Индустрия – РЕЕСТР»), не осуществляется. Неисполнение по настоящее время Обществом обязательств по передаче Регистратору ведения реестра акционеров Общества также подтверждается позицией представителей ЦБ РФ, участвующего в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, который в силу требований статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» и пункта 10 статьи 42 Закона №39-ФЗ является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Вместе с тем, суд считает, что неисполнение вышеуказанной обязанности, не затрагивает права и законные интересы истца, не имеющего в действительности цели полноправного участия в хозяйственной деятельности Общества, направленной на его сохранение и дальнейшее развитие, а также получение прибыли.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Псковской области от 14.03.2023 по делу №А52-5326/2022, основанием для отказа в удовлетворении требований ЦБ РФ о ликвидации Общества, основанных на неисполнении указанным юридическим лицом после расторжения договора с АО «Индустрия-РЕЕСТР» с 12.01.2022 обязанности по передаче ведения реестра профессиональному регистратору, явилось отсутствие денежных средств, необходимых для оплаты услуг АО «Индустрия-РЕЕСТР», поиск самим Обществом и его мажоритарным акционером – акционерным обществом «Дорога» иных юридических лиц, имеющих лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров, наличие многочисленных судебных споров, направленных в том числе на восстановление корпоративного контроля над деятельностью Общества и иных юридических лиц, входящих в состав холдинга общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест». Однако ФИО2, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, напротив, поддерживал заявленные ЦБ РФ исковые требования. Данный факт не позволил суду сделать вывод о действительном намерении ФИО2 приобретения акций с целью извлечения прибыли от деятельности Общества, так как одновременное желание ликвидировать данное юридическое лицо явно не согласуется с интересами мажоритарного акционера, самого Общества и уставной деятельностью последнего. При этом судом отклонена ссылка ФИО2 в обоснование своей позиции на то обстоятельство, что отсутствие ведение реестра в Обществе препятствует реализации ему прав акционера, так как ликвидация Общества в судебном порядке не повлечет за собой автоматическое возобновление ведения реестра в Обществе, а, следовательно и внесение каких-либо изменений в реестр акционеров в отношении ФИО2 с целью обеспечения последнему всего комплекса прав акционера, которыми в настоящее время, по его мнению, он не обладает.

Аналогичная позиция о необходимости ликвидировать Общество была озвучена ФИО2 и в деле №А52-2868/2024, в настоящее время производство по которому приостановлено до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

В рамках рассмотрения настоящего дела истец не представил доказательств, позволяющих суду констатировать изменение его позиции, занятой в ходе рассмотрения дел №А52-5326/2022 и №А52-2868/2024.

Кроме того, принимая во внимание, что Договор заключен после расторжения (12.01.2022) договора на ведение реестра акционеров Общества, заключенного между Обществом и АО «Индустрия – РЕЕСТР», а именно 31.01.2022, истец, учитывая вышеуказанные требования законодательства об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, не мог не знать, что без внесения соответствующих сведений в реестр акционеров Общества он не может считаться участником данного юридического лица, а, следовательно, реализовать свои корпоративные права.

Как указано выше, для осуществления перехода права собственности на акции лицу, совершившего отчуждение было необходимо совершить распорядительную сделку путем выдачи распоряжения Регистратору по зачислению акций на счет приобретателя.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Только после внесения соответствующей записи по счету приобретателя ценной бумаги (в данном случае ФИО2) права прежнего владельца ценной бумаги (ФИО3) являлись бы прекращенными.

Доказательств обращения к Регистратору как истцом, так и ФИО3 в материалы дела не представлены. Данные в ходе судебного заседания 24.10.2024 показания свидетеля ФИО8, являвшегося представителем ФИО3 по нотариальной доверенности, суд также не может однозначно трактовать как надлежащее исполнение действий по выдаче Регистратору распоряжения по зачислению акций на счет истца. Свидетель пояснил, что с покупателем ФИО2 встретился в городе Москве. По результатам встречи ими подписан Договор, в редакции подготовленной истцом. В дальнейшем ими предприняты действия по обращению к АО «Индустрия – РЕЕСТР» с попыткой вручения Договора, который сотрудники Регистратора отказались принять по причине неведения реестра акционеров Общества. При этом доказательств обращения при указанных обстоятельствах, а равно как и доказательств совершения каких-либо иных действий по обращению к АО «Индустрия – РЕЕСТР», оформлению распоряжения по зачислению акций на счет приобретателя, ни ФИО2, ни ФИО8 не представлено.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание то обстоятельство, что с настоящим иском ФИО2 обратился в суд только 26.03.2024, то есть спустя более 2 лет после заключения Договора, что в отсутствие доказательств принятия иных действенных мер, направленных на регистрацию его прав в реестре акционеров на акции Общества в установленном Договоре размере, свидетельствует не о наличии реального намерения стать участником указанного юридического лица, а, напротив, указывает на наличие интереса в причинении вреда Обществу, что в силу требований пункта 3 статьи 1, пункта 4 статьи 1, статьи 10, пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ является недопустимым и свидетельствует о его недобросовестном поведении.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в абзаце 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично. Непосредственной целью санкции статьи 10 ГК РФ является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2015 №25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 24.03.2023 года №10-П, суды при рассмотрении дел обязаны исследовать фактические обстоятельства по существу, не ограничиваясь установлением формальных условий применения нормы, с тем чтобы право на судебную защиту не оказалось ущемленным. Иное искажало бы саму суть правосудия, являлось бы отступлением от гарантированных статьями 19 (часть 1) и 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации принципов равенства всех перед законом и судом, осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон.

С учетом изложенного и в свете приведенных норм права и разъяснений, суд считает, что в рамках рассмотрения настоящего дела установлено недобросовестное поведение со стороны истца, а также злоупотребление своими правами. Судом неоднократно предлагалось истцу представить доказательства обращения к Регистратору для осуществления действий по зачислению акций на счет покупателя, но вместе с тем, ни на дату объявления резолютивной части, ни в период судебного разбирательства истец не представил запрашиваемые судом документы, не представил мотивированной позиции относительно невозможности представления таких документов.

Также истец не представил доказательств того, что заключил договор с лицом, которое в действительности являлось акционером Общества и имело намерение продажи акций данного юридического лица. Данный вывод мог быть опровергнут, в том числе пояснениями самой ФИО3, которая несмотря на предложение суда в судебное заседание не явилась, в представленном в суд отзыве позиции о намерении продажи акций по Договору не отразила, а также не представила доказательств их принадлежности себе в количестве 50792.

Само по себе заключение Договора в отсутствие доказательств, свидетельствующих о реальном намерении сторонами исполнить свои договорные обязательства, не опровергает вышеуказанный вывод суда.

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В разъяснение указанной нормы права Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 06.03.2012 №12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Принимая во внимание вышеизложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Учитывая результат разрешения спора, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы истца по оплате государственной пошлины не подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья А.Г.Рутковская