Постановление от 12 марта 2025 г. по делу № А52-1795/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-1795/2024
г. Вологда
13 марта 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 марта 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от истца ФИО1 по доверенности от 03.03.2023, от АО «Дорога» ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Псковской области от 06.11.2024 по делу № А52-1795/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от 06.11.2024 по его иску к акционерному обществу «Гораи» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 181318, Псковская обл., Островский р-н, д. Гораи; далее – Общество) о возложении обязанности организовать ведение реестра акционеров путем заключения договора с профессиональным участником рынка ценных бумаг (регистратором), о взыскании судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда до дня фактического его исполнения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Дорога» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 192007, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Волковское, ул. Тамбовская, д. 8, лит. Б, оф.33; далее – АО «Дорога»), Центральный банк Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 107016, Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Мещанский, ул. Неглинная, д. 12, К.В), ФИО4.

В обоснование жалобы ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Считает, что выводы суда об отсутствии оснований для признания заявленных требований необоснованными ошибочны.

Общество, АО «Дорога» в отзывах на апелляционную жалобу просили в её удовлетворении отказать.

Центральный банк Российской Федерации в отзыве на жалобу считает заявленные требования обоснованными.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель АО «Дорога» просил решение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области в качестве юридического лица 18.05.2009 вследствие реорганизации в форме преобразования.

ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) подписан 31.01.2022 договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает, а покупатель принимает в собственность именные обыкновенные акции Общества в количестве 50 792 штук и уплачивает за них 100 000 руб.

Ссылаясь на то, что Общество не осуществляет ведение реестра акционеров после расторжения 12.01.2022 соответствующего договора с регистратором – акционерным обществом «Индустрия-РЕЕСТР», что лишает покупателя права на регистрацию перехода права собственности на эти ценные бумаги и препятствует в осуществлении своих прав как акционера Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Вести такой реестр должно лицо, имеющее предусмотренную законом лицензию (регистратор общества), либо в случаях, установленных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг (пункт 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абзац третий пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ).

Согласно подпункту 17 пункта 1 статьи 65 Закона № 208-ФЗ утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором относятся к компетенции наблюдательного совета общества.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (пункт 1 статьи 64 Закона № 208-ФЗ). В указанном случае решение о передаче ведения реестра акционеров будет принимать общее собрание акционеров.

Правоотношения общества с регистратором по поводу ведения реестра акционеров регулируются положениями главы 39 ГК РФ как возмездное оказание услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Статьей 421 упомянутого Кодекса предусмотрено, что понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В рассматриваемом случае такая обязанность законом возложена на Общество.

Ни ГК РФ, ни каким-либо законом для регистратора обязанности заключить договор не установлено, в связи с этим понуждать к заключению договора в рассматриваемой ситуации не допустимо.

Более того, апелляционная коллегия считает обоснованным вывод Арбитражного суда Псковской области об отсутствии у ФИО3 права на иск, поскольку документов, подтверждающих его статус как акционера Общества, не предъявлено.

Аналогичный вывод содержится в постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по делу № А52-400/2024.

Согласно статье 28 Закона № 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.

Передаточное распоряжение само по себе не является документом, на основании которого осуществляется переход прав на ценные бумаги, а является уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.

В материалы дела не представлены ни выписка по лицевому счету ФИО4, ни составленное передаточное распоряжение.

В связи с изложенным правовых оснований для удовлетворения иска не имелось.

Всем доводам истца, приведенным в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, Арбитражным судом Псковской области дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 06 ноября 2024 года по делу № А52-1795/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова