Решение от 27 октября 2020 г. по делу № А40-3744/2020

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-3744/20-158-1927 октября 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 27 октября 2020 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску СОРИЕНТЕ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (регистрационный номер НЕ 292336, адрес: 3107, Кипр, <...>, оф. А5)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УРБАН КАПИТАЛ» (127299 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА АКАДЕМИЧЕСКАЯ Б. ДОМ 5 ПОМЕЩЕНИЕ 107 ЭТАЖ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.05.2016, ИНН: <***>, КПП: 771301001)

третьи лица - ПАО Банк «Возрождение», КРИЗЕО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (292212 РЕГ НОМЕР, АДРЕС: КИПР, ЛИМАССОЛ, КАРАИСКАИС СТРИТ 13, П/Я 3032)

о признании недействительным решения

с участием представителей:

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 15.11.2018 (удостоверение).

от третьего лица ПАО Банк «Возрождение» - ФИО3 по доверенности от 11.09.2020 №627 (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явились истец и третье лицо КРИЗЕО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД.

установил:

Иск заявлен о признании недействительным решения единственного участника ООО «УРБАН КАПИТАЛ» от 13.08.2018 о добровольной ликвидации Общества и о назначении ликвидатора Общества.

Определением суда от 28.05.2020 было удовлетворено заявление ПАО БАНК «ВОЗРОЖДЕНИЕ» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебное заседание не явился истец и третье лицо КРИЗЕО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, отзыв на исковое заявление не предоставил. Треть лицо также в судебном заседании возражало против удовлетворения исковых требований по доводам письменных пояснений, указав, что истцом пропущен срок исковой давности на обращение в суд с рассматриваемым исковым заявлением. По мнению третьего лица, основанием для отказа в удовлетворении исковых требований также является отсутствие у истца какого-либо нарушенного права, которое могло быть восстановлено в судебном порядке.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей ответчика и третьего лица, приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в силу следующего.

Одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (ч. 1 ст. 2 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Анализ в совокупности названных выше норм процессуального закона позволяет сделать вывод о том, что лицо, подавшее то или иное исковое заявление в арбитражный суд, преследует лишь единственную цель – это восстановление возможно нарушенного того или иного его права, посредствам конкретного способа защиты (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

При этом истец, как носитель определенного материально-правового интереса, в том числе, и при подаче искового заявления должен добросовестного использовать принадлежащие ему, о чем прямо указано в п. 3 ст. 1 ГК РФ.

Отклонение истца от подобного поведения свидетельствует о том, что истец преследует иные цели при подаче искового заявления, а в связи с чем, в такой ситуации отсутствуют правовые основания для защиты его прав, поскольку будет отсутствовать само нарушенное право.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 13.08.2018 единственным участником ООО «УРБАН КАПИТАЛ» компанией СОРИЭНТЕ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД были приняты следующие решения:

1. Ликвидировать Общество в добровольном порядке.

2. Назначить ликвидатором Общества ФИО4.

3. Уведомить уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения изменения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что Общество находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке и сроки, установленные законом.

4. Поручить ликвидатору Общества выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией названного решения от 13.08.2018, подлинный экземпляр которого обозревался в судебном заседании 20.10.2020.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что данное корпоративное решение Общества в последующем послужило основанием для принятия МИ ФНС России №46 по г. Москве решения о государственной регистрации, на оснований которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за ГРН 9187748157896 от 27.08.2018, что подтверждается общедоступными сведениями, размещенными в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://egrul.nalog.ru. Кроме того, из данные общедоступных сведений, также следует том, что в настоящее время ликвидатором Общества выступает не ФИО4, а ФИО5, о чем свидетельствует запись ГРН 2207706377041 от 20.07.2020.

Судом при рассмотрении настоящего дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что истец, как единственный участник ООО «УРБАН КАПИТАЛ» не принимал решения от 13.08.2018. Данный вывод суда основан на том, что в обоснование заявленных требований и в подтверждение довода истца о том, что он не принимал спорного решения, а директор Ламброс Теклос его не подписывал и не мог подписать, не предоставлено относимых, допустимых и достоверных доказательств. Не может рассматриваться в качестве подобного доказательства и предоставленное истцом в материалы дела заключение специалиста от 05.02.2020 №07-03-20, поскольку выводы, сделанные в данном заключении носят вероятностный характер, в то время, как истцом не предоставлено иных документов, которые бы могли свидетельствовать об отсутствии у него, как единственного участника ООО «УРБАН КАПИТАЛ» волеизъявления на принятие оспариваемого решения.

Напротив, фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что на протяжении более полутора лет истец не обращался в суд с иском об оспаривании решения от 13.08.2018, тогда как в настоящее время в Единый государственный реестр юридических лиц уже внесены новые сведения о ликвидаторе Общества, позволяют суду прийти к выводу о том, что истец воспринимал данное решение как легитимное. Более того, в пользу осведомленности истца о начале процедуры ликвидации Общества, свидетельствует также производство по арбитражному делу №А40-236960/18, в котором истец по настоящему делу являлся третьим лицом. При этом не имеет правового значения, что в рамках указанного арбитражного дела оспаривалось решение единственного участника ООО «УРБАН КАПИТАЛ» от 20.08.2018 о ликвидации Общества, поскольку само по себе оспаривание в суде соответствующего решения именно о ликвидации Общества, позволяло истцу, а в рамках рассмотрения названного арбитражного дела третьему лицу, заявить соответствующие возражения против начала процедур добровольной ликвидации Общества.

Подобное противоречивое поведение истца не может свидетельствовать о том, что он добросовестно пользуется принадлежащими ему правами как единственный участник Общества, в то время, как законодатель, в целях стабильности гражданских правоотношений, при наличии тех или иных разногласий в управлении Обществом, преследовал цель, чтобы подобного рода разногласия не могли влиять на иных участников гражданских правоотношений, в рамках которых Общество выступает одной из сторон таких правоотношений. Данный вывод суда основан на том, что законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен сокращенный срок на обжалование корпоративных решений Общества – всего два месяца (п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Совокупность данных обстоятельств, а также отсутствие со стороны ответчика возражений против удовлетворения рассматриваемых исковых требований по причине пропуска истцом срока исковой давности, в ситуации, когда подобного рода заявление было подано третьим лицом, позволяет прийти к выводу, что в Обществе «УРБАН КАПИТАЛ» отсутствуют какие-либо разногласия в его управлении, которые могли бы быть устранены посредством судебного контроля, что позволяет суду прийти к выводу о том, что подача настоящего искового заявления преследует цель не восстановления возможно нарушенных права истца, а направлено на иные цели. Подобное поведение истца при подаче искового заявления судом не может быть признано добросовестным, а в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении настоящего искового заявления по причине отсутствия нарушенного его права, требующего судебной защиты.

Третьи лицом заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Более того, п. 17 названного Постановления определяет, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Таким образом, принимая во внимание, что истец о спорном решении должен был узнать не позднее 30.04.2019 (даты проведения общего собрания по итогам 2018 г., учитывая общедоступность информации о лице имеющем право действовать от имени Общества без доверенности и о начале процедуры ликвидации), а настоящее исковое заявление было сдано на почту 13.01.2020, т.е. за пределами двухмесячного срока, об истечении которого заявлено третьим лицом, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований также и по причине пропуска истцом срока исковой давности. При этом, учитывая, указанные выше вывода суда в части отсутствия нарушенного права истца, суд принимает заявление банка, как третьего лица, участвующего в деле, поскольку в ином случае, истец, искусственно создает условиям, при котором он будет извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, что прямо противоречит п. 4 ст. 1 ГК РФ. Напротив, удовлетворение заявление третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности будет непосредственно влиять на права и законные интересы банка, о чем свидетельствует производство по банкротному арбитражному делу А40-206119/18, где банк выступает основным кредитором, а производство по делу приостановлено до рассмотрения настоящего арбитражного дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной относятся на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко