Решение от 17 марта 2022 г. по делу № А05-84/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ


ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-84/2022
г. Архангельск
17 марта 2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2022 года

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2022 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН <***>; адрес: 163013, <...>)

к ответчикам:

1. ФИО2

2. акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>; адрес: 107076, <...>, пом. IX; 163000, <...>)

третье лицо – Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (ОГРН <***>; 163000, <...>)

о признании права собственности на акции и обязании внести изменения в записи на лицевых счетах,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 (доверенность от 18.01.2022);

от первого ответчика – ФИО4 (доверенность от 27.01.2022);

от второго ответчика – не явился (извещен);

от третьего лица – не явился (извещен);

установил следующее:

закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ФИО2 и акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее – ответчик 1 и ответчик 2 соответственно) о признании права собственности на обыкновенные именные акции ЗАОр "НП "Архангельскхлеб" государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D в количестве 260 штук, права на которые были переданы ФИО2 по распоряжению о списании (зачислении) ценных бумаг от 11.02.2021, и понуждении АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." списать с лицевого счета ответчика ФИО2 обыкновенные именные акции ЗАОр "НП "Архангельскхлеб" государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D в количестве 260 штук с одновременным зачислением их (обыкновенных именных акций ЗАОр "НП "Архангельскхлеб" государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D в количестве 260 штук) на казначейский счет истца.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, настаивал на удовлетворении исковых требований в том виде, в каком они заявлены Обществом.

Представитель первого ответчика с предъявленными требованиями не согласился по мотивам, изложенным в отзыве на иск, полагает, что со стороны ФИО2 не имело место совершение каких-либо недобросовестных действий, поскольку распределение спорных акций было произведено по распоряжению директора Общества, т.е. на законных основаниях. Также первый ответчик указывает, что с его стороны не чинятся препятствия в возврате акций на казначейский счет Общества, однако первый ответчик не имеет физической возможности совершить действия по зачислению акций на счет истца. Ответчик дополнительно отмечает, что у Общества не имеется вещных прав на акции, и в случае признания права собственности Общества на них, в дальнейшем могут возникнуть затруднения при распределении их вновь между работниками предприятия.

АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", извещённое о дате и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд своего представителя не направило, в письменном отзыве представило свои пояснения по существу требований.

Третье лицо своего представителя в заседание не направило, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом.

Первым ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения кассационным судом общей юрисдикции дела по оспариванию привлечения ФИО2 к дисциплинарной ответственности.

Суд с учетом возражений со стороны истца не усмотрел оснований для отложения, поскольку дело, рассматриваемое судом общей юрисдикции, не имеет преюдициального значения для настоящего спора.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3, 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие второго ответчика и третьего лица.

Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и первого ответчика, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество "Народное предприятие "Архангельскхлеб" создано 14.06.1994, зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2002, уставный капитал общества составляет 203 060 руб.

11.01.2021 проведено заседание Наблюдательного совета ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб", которое оформлено протоколом №95 от 11.01.2021 за подписью председателя Наблюдательного совета ФИО2 и секретаря Наблюдательного совета ФИО5

На заседании Наблюдательного совета от 11.01.2021 приняты следующие решения:

- наделить по результатам 2020 года работников ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб" акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D, находящимися на балансе ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб" на 01.01.2021;

- количество акций обыкновенных именных бездокументарных выпуска 1-03-00379-D, распределяемых между работниками ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб" за 2020 года на 01.01.2021 составляет 24 870 штук;

- утвердить количество акций обыкновенных именных бездокументарных выпуска 1-03-00379-D, распределяемых между работниками ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб" в размере 24 870 штук;

- стоимость 1 акции обыкновенной именной бездокументарной выпуска 1-03-00379-D составляет 1380 руб. 39 коп.;

- утвердить стоимость акции обыкновенной именной бездокументарной выпуска 1-03-00379-D в сумме 1380 руб. 39 коп.;

- утвердить расчет распределяемых акций обыкновенных именных бездокументарных выпуска 1-03-00379-D между работниками ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб";

- утвердить список лиц, наделяемых акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D.

Список работников ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб", наделяемых акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D, утвержден Наблюдательным советом и подписан председателем Наблюдательного совета ФИО2 и секретарем ФИО5

Согласно протоколу заседания Наблюдательного совета от 11.01.2021 в заседании совета принимали участие генеральный директор ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб" ФИО6, заместитель генерального директора ФИО7, главный бухгалтер ФИО2, начальник лаборатории ФИО8, начальник производства ФИО9 Кворум для проведения заседания и решения вопросов повестки дня имелся.

Из протокола заседания Наблюдательного совета от 11.01.2021 также следует, что все решения по повестке дня приняты единогласно всеми участниками.

Из утвержденного Наблюдательным советом списка лиц, наделяемых акциями, следует, что ФИО2 получила 260 обыкновенных именных акций бездокументарных выпуска 1-03-00379-D.

На основании распоряжения о зачислении ценных бумаг от 11.02.2021 с казначейского лицевого счета Общества на счет ФИО2 зачислено 260 обыкновенных именных акций бездокументарных выпуска 1-03-00379-D.

Факт зачисления акций подтверждается отметкой об исполнении на распоряжении о зачислении ценных бумаг, а также справкой об операциях, проведенных по казначейскому лицевому счету эмитента за период с 12.02.2021 по 12.02.2021.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 22.09.2021 по делу №А05-7363/2021, вступившим в законную силу, признаны недействительными (ничтожными) все решения заседания Наблюдательного совета, оформленные протоколом от 11.01.2021 №95.

В настоящем деле исковые требования Общества мотивированы тем, что ничтожные решения Наблюдательного совета о наделении работников акциями предприятия не повлекли правовых последствий в виде перехода прав на акции, в том числе в пользу ответчика, в связи с чем, по мнению истца, собственником акций является Общество. Поскольку права на ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, для восстановления прав истца на акции требуется внесение соответствующих изменений в реестр, в том числе записей о списании 260 акций с лицевого счета первого ответчика и зачислении их на казначейский счет истца.

Федеральный закон от 19.07.1998 № 115 "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее – Закон о народных предприятиях) является специальным по отношению к Гражданскому кодексу Российской Федерации и Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем данный Закон подлежит применению в настоящем деле (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 19.07.1998 №115 "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" настоящий Федеральный закон определяет особенности создания и правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий), права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

Пунктом 2 статьи 1 Закона о народных предприятиях установлено, что к народным предприятиям применяются правила Федерального закона "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 5 Закона о народных предприятиях, народное предприятие ежегодно с соблюдением ограничений, установленных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, вправе увеличивать свой уставный капитал путем выпуска дополнительных акций на сумму не менее суммы чистой прибыли, фактически использованной на цели накопления за отчетный финансовый год. Дополнительные акции народного предприятия, а также акции, выкупленные народным предприятием у его акционеров, распределяются между всеми имеющими на то право работниками народного предприятия пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год.

В соответствии со статьей 12 Закона о народных предприятиях наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью народного предприятия и может принимать решения по всем вопросам, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, а также вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом и уставом народного предприятия к компетенции генерального директора народного предприятия.

Аналогичное правило установлено в пункте 7.1 Устава Общества.

В пункте 3.2 Устава указано, что находящиеся на конец отчетного финансового года на балансе народного предприятия акции, а также дополнительные акции в соответствии со специальным решением Общего собрания акционеров распределяются между имеющими на то право работниками народного предприятия пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год.

Порядок наделения акциями работников Общества предусмотрен в Положении, утвержденном общим собранием акционеров.

Согласно пункту 7 данного Положения количество распределяемых между работниками акций определяется и утверждается решением Наблюдательного совета.

Наблюдательный совет на заседании 11.01.2021 принял решения, оформленные протоколом №95, о распределении акций предприятия между его работниками, в частности по результатам заседания Наблюдательного совета ФИО2 была наделена акциями Общества в количестве 260 штук.

Факт зачисления акций в количестве 260 штук на лицевой счет первого ответчика подтверждается справкой об операциях по казначейскому лицевому счету эмитента за период с 12.02.2021 по 12.02.2021, подготовленной регистратором – акционерным обществом "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Архангельской области от 22.09.2021 по делу №А05-7363/2021, вступившим в законную силу, все решения заседания Наблюдательного совета, оформленные протоколом от 11.01.2021 №95, признаны недействительными. При рассмотрении дела №А05-7363/2021 судом установлено, что 11.01.2021 заседание Наблюдательного совета фактически не проводилось, отсутствовал кворум для принятия решений совета. Учитывая существенность допущенных нарушений, суд признал решения, оформленные протоколом от 11.01.2021 №95, ничтожными.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу №А05-7363/2021, имеют преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежат повторному доказыванию.

В ходе рассмотрения настоящего дела истцом дополнительно представлены доказательства, подтверждающие, что со стороны ответчика были совершены действия, направленные на искусственное перераспределение акций между работниками Общества, в том числе в результате ручной корректировки автоматического распределения акций специализированной корпоративной информационной системой "Фабиус" было произведено уменьшение количества акций у ряда работников, а также увеличение количества акций в пользу ответчика и отдельных работников.

В силу пункта 13 Положения о порядке наделения акциями работников Общества основанием для внесения изменений в реестр акционеров является утвержденный генеральным директором список лиц с указанием количества акций, которые необходимо зачислить на их лицевые счета.

В данном случае предусмотренный пунктом 13 Положения список лиц, утвержденный генеральным директором, суду не представлен.

Из распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг от 11.02.2021 усматривается, что основанием для передачи акций ФИО2 и внесения соответствующих записей в реестр послужило решение наблюдательного совета (протокол №95 от 11.01.2021), признанное недействительным.

В связи с этим акции Общества государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D в количестве 260 штук получены ФИО2 в отсутствие на то каких-либо законных оснований.

В силу статей 2 и 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" владельцами бездокументарных ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях).

Статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу пункта 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг. Бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное право требования, а также бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, независимо от вида удостоверяемого права не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя. Если бездокументарные ценные бумаги были безвозмездно приобретены у лица, которое не имело права их отчуждать, правообладатель вправе истребовать такие ценные бумаги во всех случаях.

Ничтожные решения Наблюдательного совета не повлекли перехода права собственности на 260 штук обыкновенных именных акций ЗАОр "НП "Архангельскхлеб" к ФИО2

С учетом этого, ФИО2, не являясь законным владельцем 260 штук обыкновенных именных акций Общества, не вправе удерживать их на своем лицевом счете и обязана возвратить их Обществу.

В рассматриваемом случае возврат спорных акций может быть осуществлен посредством внесения соответствующих записей в реестр владельцев именных ценных бумаг.

Из справки по операциям, проведенным по казначейскому счету эмитента по состоянию на 12.02.2021, составленной регистратором, следует, что на лицевой счет № 5218001193 ФИО2 зачислено 260 обыкновенных именных акций. Факт нахождения на ее лицевом счете спорного количества акций первый ответчик не оспаривает.

На основании изложенного суд удовлетворяет заявленные истцом требования, и применительно к обстоятельствам данного спора и предмету иска признает за Обществом право на 260 обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D, с одновременным лишением прав на эти акции ФИО2 Поскольку права на именную ценную бумагу зависят от внесения записи по лицевому счету, суд возлагает на второго ответчика обязанность произвести соответствующие записи о списании с лицевого счета ФИО2 и зачислении на казначейский счет истца 260 спорных акций.

Доводы первого ответчика о том, что ФИО2 имеет право на определенное количество акций по итогам 2020 года, не принимаются судом во внимание. Решение Наблюдательного совета о распределении акций по итогам 2020 года было признано ничтожным, доказательств принятия иного решения о распределении акций за 2020 год суду не представлено. В данном случае, для наделения работников, в том числе ФИО2, акциями предприятия требуются специальные корпоративные процедуры, которые суд при рассмотрении настоящего дела не вправе подменять. Иные доводы первого ответчика, в частности о том, что зачисление акций на счет ФИО2, произведено на основании распоряжения директора, судом отклоняются, поскольку эти обстоятельства не подтверждают законность владения акциями.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ суд относит на первого ответчика, в результате действий которого произошло необоснованное перераспределение акций предприятия, и который уклонялся от добровольного возврата акций, не давая соответствующих распоряжений регистратору о списании ценных бумаг, а часть излишне уплаченной государственной пошлины возвращается истцу из федерального бюджета. Оснований для отнесения госпошлины на второго ответчика суд не усматривает, поскольку он не допустили действий или бездействий, нарушающих прав истца, а призван участвовать в гражданском судопроизводстве формально как держатель реестра ценных бумаг.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Признать право закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН <***>) на обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D в количестве 260 штук, и лишить прав на эти акции ФИО2.

Акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в реестр владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН <***>) запись о списании с лицевого счета ответчика ФИО2 и зачислении на казначейский счет закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН <***>) 260 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН <***>) государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D номинальной стоимостью 1380 руб. 39 коп.

Взыскать с ФИО2 в пользу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН <***>) 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Возвратить закрытому акционерному обществу работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН <***>) из федерального бюджета 10 178 руб. государственной пошлины, перечисленной платежным поручением №5377 от 29.12.2021.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


Е.Ю. Кашина