Решение от 24 ноября 2020 г. по делу № А17-2952/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А17-2952/2020
г. Иваново
24 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 ноября 2020 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 443022 <...>)

к ФИО2, ФИО3, акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 107076, Москва город, улица Стромынка, дом 18, корпус 5Б, помещение IX),

1) о признании права собственности на акции эмитента ЗАО «Электроконтакт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>): акции обыкновенные именные в количестве 3 356 632 штуки, номер государственной регистрации акций № 1-01-15333-Р и акции привилегированные именные в количестве 293 штуки, номер государственной регистрации акций № 2-01-15333-Р, записанные в реестре акционеров ЗАО «Электроконтакт» на имя ФИО2, и обязании реестродержателя АО «НРК-Р.О.С.Т. внести в реестр акционеров ЗАО «Электроконтакт» соответствующую запись о праве собственности на имя ООО «Самара-Авиагаз»;

2) о признании права собственности на акции эмитента ЗАО «Электроконтакт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>): акции обыкновенные именные в количестве 129 740 штук, номер государственной регистрации акций №1-01-15333-Р, записанные в реестре акционеров ЗАО «Электроконтакт» на имя ФИО3, и обязании реестродержателя АО «НРК-Р.О.С.Т. внести в реестр акционеров ЗАО «Электроконтакт» соответствующую запись о праве собственности на имя ООО «Самара-Авиагаз»,

третьи лица: закрытое акционерное общество «Электроконтакт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 155805, <...>), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

при участии лиц: от истца ФИО9 представитель по доверенности от 14.04.2020; третье лицо - ФИО4 (паспорт), ФИО10 представитель по доверенности от 30.01.2020 (паспорт);

от ФИО3 - ФИО11, представитель по доверенности от 08.07.2020;

от ФИО2 - ФИО12 представитель по доверенности от 27.02.2020; иные лица надлежащим образом извещены, явка не обеспечена,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» (далее – истец, ООО «Самара-Авиагаз») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, (далее – ответчики, ФИО2, ФИО3)

1) о признании права собственности на акции эмитента ЗАО «Электроконтакт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>): акции обыкновенные именные в количестве 3 356 632 штуки, номер государственной регистрации акций № 1-01-15333-Р и акции привилегированные именные в количестве 293 штуки, номер государственной регистрации акций № 2-01-15333-Р, записанные в реестре акционеров ЗАО «Электроконтакт» на имя ФИО2, и обязании реестродержателя АО «НРК-Р.О.С.Т. внести в реестр акционеров ЗАО «Электроконтакт» соответствующую запись о праве собственности на имя ООО «Самара-Авиагаз»;

2) о признании права собственности на акции эмитента ЗАО «Электроконтакт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>): акции обыкновенные именные в количестве 129 740 штук, номер государственной регистрации акций №1-01-15333-Р, записанные в реестре акционеров ЗАО «Электроконтакт» на имя ФИО3, и обязании реестродержателя АО «НРК-Р.О.С.Т. внести в реестр акционеров ЗАО «Электроконтакт» соответствующую запись о праве собственности на имя ООО «Самара-Авиагаз».

Определением от 28.04.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 15.06.2020, к участию в деле в качестве соответчика привлечено акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – ответчик, АО «НРК Р.О.С.Т.), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Электроконтакт», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (далее – третьи лица, ЗАО «Электроконтакт», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7).

Определением суда от 28.04.2020 по исковому заявлению приняты обеспечительные меры в виде: 1) наложения ареста на акции эмитента ЗАО «Электроконтакт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>): акции обыкновенные именные в количестве 3 356 632 (три миллиона триста пятьдесят шесть тысяч шестьсот тридцать две) штуки, номер государственной регистрации акций 1-01-15333-Р, акции привилегированные именные в количестве 293 (двести девяносто три) штуки, номер государственной регистрации акций 2-01-15333-Р, записанные в реестре акционеров ЗАО «Электроконтакт» на имя ФИО2; 2) наложения ареста на обыкновенные именные акции эмитента ЗАО «Электроконтакт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в количестве 129 740 (сто двадцать девять тысяч семьсот сорок) штук, номер государственной регистрации акций 1-01-15333-Р, записанные в реестр акционеров ЗАО «Электроконтакт» на имя ФИО3; 3) запрета реестродержателю акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) вносить в реестр акционеров ЗАО «Электроконтакт» какие-либо записи о переходе права собственности или обременении указанных акций.

Протокольным определением от 15.06.2020 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 30.07.2020.

Определением суда от 30.07.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 31.08.2020, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8 (далее – третье лицо, ФИО8).

Определениями суда рассмотрение дела откладывалось, протокольным определением суда от 13.10.2020 судебное разбирательство отложено на 16.11.2020.

В итоговое судебное заседание явились представители сторон и третьего лица ФИО4, поддержавшие ранее выраженную позицию по исковым требованиям; ответчик АО «НРК Р.О.С.Т.», третьи лица ЗАО «Электроконтакт», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 явку представителей не обеспечили, неоднократно извещены судом надлежащим образом (т.1, л.д. 31,32, 34, 35, т.3, л.д. 2-5, 86, т.4, л.д. 64-67, 107-108), ФИО8 извещен по адресу, указанному самим третьим лицом в деле №А17-1475/2020 (https://kad.arbitr.ru/Card/e1fc2d2d-6566-4d2e-91f4-e17daf82101b) (т.4, л.д. 106).

Акционеры ЗАО «Электроконтакт» уведомлены о начавшемся процессе в порядке статьи 225.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем размещения объявления в печатном издании (т.3, л.д. 140-142).

Заслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, исследовав представленные документы, суд установил следующие обстоятельства.

24.12.2002 ЗАО «Электроконтакт» ИФНС России по г. Иваново присвоен ОГРН: <***>, о чём в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

26.12.2012 ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписали соглашение, по условиям которого продавец в своем лице действует от своего имени и в своих интересах, и от имени и в интересах владельцев акций: 1) ФИО4, владеющего обыкновенными акциями в количестве 5 500 020 штук и привилегированными акциями в количестве 585 штук ЗАО «Электроконтакт»; 2) ФИО6, владеющего обыкновенными акциями ЗАО «Электроконтакт» в количестве 3 409 523 штуки; 3) ФИО5, владеющей обыкновенными акциями ЗАО «Электроконтакт» в количестве 835 830 штук; 4) ФИО7, владеющей обыкновенными акциями ЗАО «Электроконтакт» в количестве 278 640 штук (владельцы акций) (пункт 1 соглашения) (т.3, л.д. 135-136).

Покупатель в своем лице действует от своего имени и в своем интересе и от имени и в интересах ФИО8, а также иного лица, намеренного заключить сделку купли-продажи акций (пункт 2 соглашения).

Стороны пришли к соглашению о заключении сделки купли-продажи акций обыкновенных в количестве 10 024 013 штук и привилегированных в количестве 585 штук, что составляет 36,6% от общего количества акций эмитента, находящихся в обращении. Номер государственной регистрации акций обыкновенных 1-01-15333-Р, номер государственной регистрации акций привилегированных 2-01-15333-Р, эмитентом акций является ЗАО «Электроконтакт», держателем реестра является регистратор АО «НРК Р.О.С.Т.» (пункт 3 соглашения).

Пунктами 4.1, 4.2.1 соглашения предусмотрено, что стороны заключают договоры купли-продажи до 31.01.2013 на следующих условиях: 1) ФИО4 (продавец) – ФИО2 (покупатель), количество обыкновенных акций 3 083 379 штук; 2) ФИО4 (продавец) – ФИО8 (покупатель, количество обыкновенных акций 2 416 641 штука, привилегированных акций – 585 штук; 3) ФИО5 (продавец) – ФИО8 (покупатель), количество обыкновенных акций 835 830 штук; 4) ФИО6 (продавец) – ФИО8 (покупатель), количество обыкновенных акций 3 409 523 штуки; 5) ФИО7 (продавец) – Иное лицо, количество обыкновенных акций в количестве 278 640 штук. Стороны вправе заключить договоры купли-продажи акций с перераспределением акций в количественном выражении в ином порядке.

Стоимость всего количества акций (36,6%) устанавливается 9 000 000 долларов США, оплата осуществляется в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, полная оплата акций производится до 01.10.2013 (пункты 4.4, 4.4.1 соглашения).

Первый платеж в сумме 1 000 000 долларов США стороны расценивают как задаток, предусмотренный статьями 380, 381 ГК РФ, и засчитывают в счет оплаты стоимости акций по заключаемому в будущем договору купли-продажи между ФИО2 и ФИО4 (пункт 4.4.2 договора).

Платежными поручениями № 00083 от 29.12.2012 на сумму 25 000 000 рублей и № 3861 от 21.01.2013 на сумму 5 000 000 рублей ФИО2 внес ФИО4 задаток в счет оплаты акций (т.4, л.д. 186).

31.01.2013 ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить акции эмитента ЗАО «Электроконтакт» обыкновенные именные в количестве 1 159 506 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, номер регистрации акций 1-01-15333-Р и акции привилегированные именные в количестве 293 штуки, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, номер регистрации акций 2-01-15333-Р (пункт 1.1, 1.2 договора) по итоговой цене за весь пакет акций 1 043 819, 10 долларов США (пункт 2.1 договора) (т.1, л.д. 101-102).

31.01.2013 ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить акции эмитента ЗАО «Электроконтакт» обыкновенные именные в количестве 417 915 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, номер регистрации акций 1-01-15333-Р (пункт 1.1, 1.2 договора) по итоговой цене за весь пакет акций 376 123,50 долларов США (пункт 2.1 договора) (т.1, л.д. 103-104).

31.01.2013 ФИО6 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить акции эмитента ЗАО «Электроконтакт» обыкновенные именные в количестве 1 704 761 штука, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, номер регистрации акций 1-01-15333-Р (пункт 1.1, 1.2 договора) по итоговой цене за весь пакет акций 1 534 284,90 долларов США (пункт 2.1 договора) (т.1, л.д. 105-106).

31.01.2013 ФИО7 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить акции эмитента ЗАО «Электроконтакт» обыкновенные именные в количестве 74 450 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, номер регистрации акций 1-01-15333-Р (пункт 1.1, 1.2 договора) по итоговой цене за весь пакет акций 61 793,50 долларов США (пункт 2.1 договора) (т.1, л.д. 107-108).

31.01.2013 ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписали соглашение к соглашению от 26.12.2012, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает акции, предусмотренные пунктом 2 соглашения на условиях заключенных 31.01.2013 договоров купли-продажи акций (т.4, л.д. 100).

Предметом купли-продажи являются акции обыкновенные 10 024 013 штук, номер регистрации 1-01-15333-Р и акции привилегированные в количестве 585 штук, номер регистрации 2-01-15333-Р, что составляет 36,6% от общего количества акций эмитента ЗАО «Электроконтакт» (пункт 2 соглашения).

Стороны определили, что общая стоимость акций, предусмотренных пунктом 2 соглашения, составляет 9 000 000 долларов США (пункт 3 соглашения).

20.02.2013 ФИО7 (продавец) и ФИО13 заключили договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить акции эмитента ЗАО «Электроконтакт» обыкновенные именные в количестве 129 740 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, номер регистрации акций 1-01-15333-Р (пункт 1.1, 1.2 договора) по итоговой цене за весь пакет акций 105 089,40 долларов США (пункт 2.1 договора) (т.1, л.д. 109-110).

ФИО2 по платежным поручениям № 15675 от 28.02.2013 на сумму 11 516 976 рублей 19 копеек, № 15665 от 28.02.2013 на сумму 46 980 110 рублей 49 копеек, № 15672 от 28.02.2013 на сумму 1 892 129 рублей 33 копейки, № 83731 от 17.10.2013 на сумму 1 780 027 рублей 07 копеек произвел оплату за переданные акции по договорам купли-продажи в адрес продавцов ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО4 соответственно (т.1, л.д. 111-114).

ФИО13 по платежному поручению № 000808 от 28.02.2013 произвела в адрес продавца ФИО7 оплату по договору купли-продажи от 20.02.2013 в сумме 3 217 858 рублей 45 копеек (т.1, л.д. 115).

27.02.2013 ООО «Самара-Авиагаз» (принципал) и ФИО2 (агент) заключили агентский договор № 2/АГ/2013, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на приобретение акций обыкновенных именных в количестве 3 356 632 штуки, акций привилегированных именных в количестве 293 штуки эмитента ЗАО «Электроконтакт» (пункт 1.1 договора) (т.1, л.д. 18).

Права и обязанности по сделке, совершенной агентом во исполнение договора, возникают у агента (пункт 1.2 соглашения).

Агент обязуется передать принципалу все полученное при исполнении поручения на условиях заключенных в будущем договоров купли-продажи акций (пункт 3.1.2 договора).

Агент обязуется в срок до 10.03.2013 года от своего имени заключить договоры купли-продажи акций согласно разделу 1 договора (пункт 2.1 договора), а принципал, в свою очередь, обязуется перечислить агенту денежные средства, необходимые для приобретения акций в следующие сроки: в срок до 01.03.2013 принципал перечисляет агенту денежные средства в размере 1 972 201,90 долларов США; в срок до 01.05.2013 принципал перечисляет агенту денежные средства в размере 55 184,20 долларов США; итого, в срок до 01.05.2013 года принципал обязан перечислить агенту 2 027 386,10 долларов США (пункт 2.2 договора).

Договор заключен на срок до 01.01.2014 и вступает в силу с момента его заключения (пункт 7.1 договора).

27.02.2013 ООО «Самара-Авиагаз» (принципал) и ФИО13 (агент) заключили агентский договор № 3/АГ/2013, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на приобретение акций обыкновенных именных в количестве 129 740 штук эмитента ЗАО «Электроконтакт» (пункт 1.1 договора) (т.1, л.д. 20).

Права и обязанности по сделке, совершенной агентом во исполнение договора, возникают у агента (пункт 1.2 соглашения).

Агент обязуется передать принципалу все полученное при исполнении поручения на условиях заключенных в будущем договоров купли-продажи акций (пункт 3.1.2 договора).

Агент обязуется в срок до 10.03.2013 года от своего имени заключить договоры купли-продажи акций согласно разделу 1 договора (пункт 2.1 договора), а принципал, в свою очередь, обязуется перечислить агенту денежные средства, необходимые для приобретения акций в следующие сроки: в срок до 01.03.2013 принципал перечисляет агенту денежные средства в размере 105 089,40 долларов США (пункт 2.2 договора).

Договор заключен на срок до 01.01.2014 и вступает в силу с момента его заключения (пункт 7.1 договора).

Во исполнение условий заключенного агентского договора № 2/АГ/2013 ООО «Самара-Авиагаз» перечислило агенту ФИО2 денежные средства для приобретения акций по платежным поручениям № 784 от 28.02.2013 на сумму 60 389 216 рублей 62 копейки, № 2818 от 16.07.2013 на сумму 10 800 000 рублей, № 4669 от 16.10.2013 на сумму 1 780 794 рубля 13 копеек, всего на общую сумму 72 970 010 рублей 75 копеек (т.1, л.д. 73, т.4, л.д. 184).

Также во исполнение заключенного агентского договора № 3/АГ/2013 ООО «Самара-Авиагаз» перечислило агенту ФИО13 денежные средства для приобретения акций по платежному поручению № 787 от 28.02.2013 на сумму 3 217 858 рублей 45 копеек (т.4, л.д. 185).

По результатам совершенных сделок купли-продажи, на основании передаточных распоряжений покупателей, 06.03.2013 с лицевых счетов ФИО5 (№157229), ФИО6 (№165809), ФИО4 (№158173), ФИО7 (№78986) на лицевой счет ФИО2 (№165848) зачислены с переходом права собственности обыкновенные акции в количестве 3 356 632 штуки (417 915 штук ФИО5, 1 704 761 штука ФИО6, 1 159 506 штук ФИО4, 74 450 штук ФИО7) и привилегированные акции в количестве 293 штуки ФИО4 (т.4, л.д. 174-175).

Согласно справке регистратора об операциях, проведенных по лицевому счету ФИО2 за период 28.02.2013 по 06.03.2013, полученные ФИО2 акции обременены залогом в пользу ФИО4

По результатам совершенной сделки купли-продажи, на основании передаточного распоряжения покупателя, 06.03.2013 с лицевого счета ФИО7 (№ 78986) на лицевой счет ФИО13 (№ 165859) зачислены с переходом права собственности обыкновенные акции в количестве 129 740 штук; акции обременены залогом в пользу продавца ФИО7 (т.4, л.д. 176).

30.12.2013 ООО «Самара-Авиагаз», ФИО2 и ФИО13 подписали дополнительные соглашения №1 к агентским договорам №2/АГ/2013 и №3/АГ/2013, которыми установили срок действия указанных договоров до 31.12.2014 (т.1, л.д. 19, 21).

По информации, предоставленной регистратором АО «НРК Р.О.С.Т.», на 11.06.2020 на лицевом счете ФИО2 (№ 165848) учитывались всего 6 729 153 штуки акций обыкновенных именных, из них 3 356 632 штуки акций, полученных по договорам купли-продажи акций от 31.01.2013, и 293 штуки акций привилегированных, полученных по договору купли-продажи акций от 31.01.2013, заключенных с ФИО4 (т.3, л.д. 19).

На лицевом счете ФИО3 (№ 165859) на 11.06.2020 учитывались всего 1 138 476 акций обыкновенных именных, из них 129 740 штук акций, полученных по договору купли-продажи акций от 20.02.2013, заключенных со ФИО7 (т.3, л.д. 20).

Поскольку, по утверждению истца, агенты ФИО2 и ФИО3 приобрели спорные акции ЗАО «Электроконтакт» на переданные по договорам агентирования денежные средства принципала ООО «Самара-Авиагаз», однако впоследствии полученные акции принципалу не передали, истец обратился в суд с настоящим иском о признании права собственности на спорные акции и обязании регистратора АО «НРК Р.О.С.Т.» внести в реестр акционеров ЗАО «Электроконтакт» соответствующую запись о праве собственности на имя ООО «Самара-Авиагаз».

Ответчики ФИО2 и ФИО3 против удовлетворения иска возражали в полном объеме, привели следующие доводы: 1) По мнению ответчиков, предварительный договор (соглашение от 26.12.2012) и основные договоры на покупку акций ЗАО «Электроконтакт» от 31.01.2013 и 20.02.2013 были заключены ранее агентских договоров от 27.02.2013 и никак между собой не связаны; 2) Предметом настоящего спора являются бездокументарные ценные бумаги, обладающие специфическим правовым режимом ввиду отсутствия их материальной обособленности. Момент приобретения права собственности на спорные акции должен определяться статьей 29 Закона «О рынке ценных бумаг». Довод истца о том, что указанная норма противоречит пункту 1 статьи 996 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиками считается необоснованной, поскольку данная статья кодекса регулирует обязательственные отношения между комиссионером и комитентом, и определяет, кому переходит право собственности на приобретенные вещи, тогда как статья 29 Закона «О рынке ценных бумаг» с учетом специфики бездокументарных ценных бумаг как объекта гражданского оборота определяет с какого момента к приобретателю переходит право на акции. Ответчики отмечают, что в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Электроконтакт» не открыт лицевой счет на ООО «Самара-Авиагаз» (и никогда и не был открыт), и принадлежащие ему на праве собственности акции ЗАО «Электроконтакт» отсутствуют. Агентские договоры, заключённые между ООО «Самара-Авиагаз», ФИО2 и ФИО3, исходя из положений статьи 1005 ГК РФ и условий договоров, по утверждению ответчиков, не являются основаниями для возникновения вещного права у ООО «Самара-Авиагаз» на спорные акции. Кроме того право собственности на акции по договорам купли-продажи акций ЗАО «Электроконтакт» к истцу никогда не переходило, все договоры купли-продажи акций от 31.01.2013 и 20.02.2013 заключались ранее агентских договоров № 2/АГ/2013, 3/АГ/2013 от 27.02.2013, в агентских договорах не указаны конкретные продавцы акций ЗАО «Электроконтакт»; 2) По утверждению ответчиков, в агентских договорах в соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не установили, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора и суд не вправе принудительно придать договору обратную силу при отсутствии соглашения сторон по данному вопросу; 3) Агентские договоры от 27.02.2020 №2/АГ/2013 и №3/АГ/2013 на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются мнимыми сделками. По утверждению ответчиков, ООО «Самара-Авиагаз» на момент совершения агентских договоров и в последующем не являлось владельцем акций ЗАО «Электроконтакт» и по этой причине не могло свободно, без соблюдения прав других акционеров ЗАО «Электроконтакт», пользующихся преимущественным правом приобретения акций общества, выступать покупателем акций Общества. Из пункта 1.1 агентских договоров вытекает, что ФИО2 и ФИО3 (агенты) за вознаграждение принимают на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет принципала комплекс юридических и фактических действий направленных на приобретение акций ЗАО «Электроконтакт». Таким образом, по мнению ответчиков, агентские договоры должны были породить правовые последствия в виде фактического оказания ответчиками посреднических услуг ООО «Самара-Авиагаз» по приобретению акций ЗАО «Электроконтакт», что повлекло бы возникновение у ООО «Самара-Авиагаз» встречного обязательства по их оплате. Однако истец заключил агентские договоры, действуя по своему усмотрению и в своем интересе, и без учета установленных ограничений на основании пункта 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, по мнению ответчиков, не могло быть исполнено обязательство агентов по передаче всего полученного при исполнении. поручения на условиях заключенных в будущем договоров купли-продажи акций при наличии преимущественного права акционеров и самого Общества на покупку отчуждаемых акций. При этом истец, будучи коммерческой организацией, не мог не знать, что для приобретения акций ЗАО требуется соблюдение процедур, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; 4) В период действия агентских договоров и в сроки, указанные на приобретение акций в них, агентами не заключались договоры купли-продажи акций ЗАО «Электроконтакт», отчеты об исполнении поручения по окончании действия договора, с приложением необходимых доказательств расходов, произведённых агентом за счет принципала не представлялись, а истец (принципал) не требовал данных отчетов об исполнении поручения. Истец также в соответствии с пунктом 3.2 агентских договоров не требовал от агента в случае неисполнения поручения принципала в течение 30 дней после окончания срока действия договора вернуть все полученное от него. Кроме того, мнимый характер агентского договора, по мнению ФИО2 и ФИО3, подтверждается отсутствием у ООО «Самара-Авиагаз» цели получить реальное встречное предоставление (получение акций или возврат аванса), о чём свидетельствуют следующие обстоятельства: не истребование аванса по агентским договорам в разумные сроки; не истребование отчета об исполнении поручения по окончания действия договора, с приложением необходимых доказательств расходов, произведенных агентом за счет принципала; невостребование акций ЗАО «Электроконтакт» в разумные сроки; отсутствие претензий и исков к агентам в продолжительный период. На основании изложенного ответчики полагают, что фактического исполнения агентских договоров сторонами не производилось, стороны изначально не намеревались исполнять агентские договоры, в связи с чем они являются ничтожными сделками по критерию мнимости. Кроме того, по мнению ответчиков, требование истца о признании права собственности на акции и истребовании из чужого незаконного владения являются ненадлежащими способами защиты права и основаны на неверном толковании истцом норм материального права. Надлежащим способом восстановления права истца ввиду отпадения правового основания является кондикционное требование; 5) По утверждению ответчиков, истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. 06.03.2013 в реестр акционеров ЗАО «Электроконтакт» на основании передаточных распоряжений от 01.03.2013 были внесены записи о переходе права собственности на спорные акции от продавцов к ФИО13, ФИО2, ФИО8 по договорам купли-продажи от 31.01.2013, 20.02.2013. Принимая во внимание, что истец обратился в суд с настоящим иском лишь 23..04.2020, при этом истцу было известно о переходе прав на спорные акции уже 06.03.2013, однако с указанного времени истец не заявлял о своих правах как акционер ЗАО «Электроконтакт»; в отсутствие объективных причин истец длительное время (7 лет) бездействовал, ответчики полагают, что ООО «Самара-Авиагаз» пропущен срок исковой давности, в иске следует отказать. Кроме того, агентские договоры № 2/АГ/2013, № 3/АГ/2013 от 27.02.2013 действовали с 27.02.2013 по 31.12.2014 года (с учетом дополнительных соглашений), о нарушении своих прав в части передачи принципалу всего полученного агентом при исполнении поручения на условиях заключенных в будущем договоров купли-продажи акций ООО «Самара-Авиагаз» узнало в день прекращения действия агентских договоров, а именно 31.12.2014, а срок исковой давности по требованию о передачи акции истек 31.12.2017. Подробно доводы ответчиков ФИО2, ФИО3 изложены в отзывах на иск (т.3, л.д. 57-70, т.4, л.д. 41-44, 46-49, 59-61, 164-167).

Ответчик АО «НРК Р.О.С.Т.» в отзыве на иск просил в удовлетворении иска в части требований к регистратору отказать, указал на то, что АО «НРК Р.О.С.Т. не совершало каких-либо неправомерных действий (бездействия) в отношении истца ООО «Самара-Авиагаз» и является ненадлежащим ответчиком по делу, Также ответчик указал на отсутствие оснований для взыскания с него судебных расходов истца по делу (т.3, л.д. 12-16).

Третье лицо ФИО4 в отзыве поддержал позицию истца, просил иск удовлетворить, в отзыве привел доводы аналогичные доводам иска ООО «Самара-Авиагаз» (т.1, л.д. 62-67).

Третьи лица ЗАО «Электроконтакт», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 отзывов на иск не представили.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Из материалов дела следует, что истец (принципал) основывает исковые требования на факте неисполнения ФИО2 и ФИО3 (агенты) агентских договоров № 2/АГ/2013, № 3/АГ/2013 от 27.02.2013 в части передачи полученных по договорам купли-продажи акций принципалу ООО «Самара-Авиагаз».

В силу пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Статьей 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 (договор поручения) или главой 51 (договор комиссии) настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

По условиям пунктов 1.1 агентских договоров № 2/АГ/2013, № 3/АГ/2013 от 27.02.2013 принципал (ООО «Самара-Авиагаз») поручает, а агент (ФИО2, ФИО3) принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на приобретение акций.

Таким образом, спорные агентские договоры построены по модели договора комиссии и к возникшим из них отношениям сторон подлежат применению положения главы 51 Гражданского кодекса Российской Федерации. Спор относительно правовой квалификации договоров № 2/АГ/2013, № 3/АГ/2013 от 27.02.2013 между сторонами отсутствует.

Согласно пункту 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

В соответствии с пунктом 1 статьи 996 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

Истец, настаивая на удовлетворении иска, утверждает, что приобрел право собственности на приобретенные агентами (комиссионерами) ФИО2 и ФИО3 акции на основании статьи 996 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента приобретения агентами акций у продавцов ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

Ответчики ФИО2 и ФИО3, в свою очередь, указали, что в силу особой правовой природы акций как бездокументарных ценных бумаг и специального правового режима, установленного для их передачи и учета, право собственности на спорные акции ЗАО «Электроконтакт» у ООО «Самара-Авиагаз» не возникло. Кроме того, ответчики указали на пропуск истцом срока исковой давности в данной части.

Оценив доводы сторон и представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Ответчиками ФИО2 и ФИО3 заявлено о пропуске ООО «Самара-Авиагаз» срока исковой давности на предъявление требования о признании права собственности на спорные акции.

Суд, рассмотрев указанное заявление, полагает, что срок исковой давности по указанному требованию не пропущен в силу следующего.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца пятого статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304).

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность не распространяется на требования, прямо предусмотренные статьей 208 ГК РФ. К их числу относятся требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, если эти нарушения не были соединены с лишением владения, в том числе требования о признании права (обременения) отсутствующим. Положения, предусмотренные абзацем пятым статьи 208 ГК РФ, не применяются к искам, не являющимся негаторными (например, к искам об истребовании имущества из чужого незаконного владения).

По смыслу указанных норм, исковая давность не распространяется на негаторные иски. Между тем, судебной практикой выработана правовая позиция, согласно которой иск о признании права собственности выполняет ту же роль, что и негаторный иск, поскольку с его помощью устраняются нарушения права собственности, в связи с чем на такое требование распространяется правило абзаца пятого статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума ВАС РФ от 02.08.2005 № 1206/05 по делу № А68-ГП-108/7-04).

В данном случае признание права за истцом означает отрицание права за ответчиком, в связи с чем, по существу иск предъявлен о признании права ответчика отсутствующим.

На этом основании срок исковой давности по требованию ООО «Самара-Авиагаз» в части признания права собственности на акции ЗАО «Электроконтакт» истцом не пропущен, требование рассматривается судом по существу.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату регистрации перехода собственности на акции) в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, лицо, получившее специальную лицензию, может производить фиксацию прав, закрепляемых именной или ордерной ценной бумагой, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации.

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях (пункт 2 статьи 149 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части второй статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции на дату регистрации приобретенных акций за ФИО2 и ФИО3 права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусматривалось, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Вопрос о переходе права собственности на бездокументарные ценные бумаги (акции) в момент внесения записи в системе ведения реестра акционеров исследовался Конституционным Судом Российской Федерации, в результате чего был сделан вывод о разделении в законодательстве момента перехода права собственности на бездокументарные ценные бумаги (внесение записи в реестр) и основаниях перехода прав на ценные бумаги (гражданско-правовые сделки), что отражено определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 17.06.2013 №918-О и № 919-О.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 02.11.2006 №444-О сделан вывод о том, что фиксация перехода прав на бездокументарную именную ценную бумагу осуществляется путем внесения необходимых записей на счетах держателем реестра или депозитарием, что является регистрацией сделки в установленном законом порядке.

По смыслу указанных норм, особенность договора агентирования по модели комиссии в отношении бездокументарных ценных бумаг (в данном случае акций) определяется спецификой их правового режима, согласно которому обязательственную сделку купли-продажи заключает комиссионер, однако для перехода права собственности он должен совершить распорядительную сделку по передаче полученных от продавцов акций комитенту, обратившись к регистратору для оформления передаточного распоряжения.

Из материалов дела следует, что по результатам совершенных сделок купли-продажи, на основании передаточных распоряжений покупателей, 06.03.2013 с лицевых счетов ФИО5 (№157229), ФИО6 (№165809), ФИО4 (№158173), ФИО7 (№78986) на лицевой счет ФИО2 (№165848) зачислены с переходом права собственности обыкновенные акции в количестве 3 356 632 штуки (417 915 штук ФИО5, 1 704 761 штука ФИО6, 1 159 506 штук ФИО4, 74 450 штук ФИО7) и привилегированные акции в количестве 293 штуки ФИО4 (т.4, л.д. 174-175).

По результатам совершенной сделки купли-продажи, на основании передаточного распоряжения покупателя, 06.03.2013 с лицевого счета ФИО7 (№78986) на лицевой счет ФИО13 (№165859) зачислены с переходом права собственности обыкновенные акции в количестве 129 740 штук; акции обременены залогом в пользу продавца ФИО7 (т.4, л.д. 176).

Сведений о регистрации в системе учета спорных акций за истцом материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, и истцом не опровергнуто, что спорные акции никогда не зачислялись на лицевой счет ООО «Самара-Авиагаз», лицевого счета в системе видения реестра акционеров ЗАО «Электроконтакт» на имя истца не открывалось, следовательно, право на данные акции к истцу не переходило. При этом само по себе заключение агентского договора в отношении акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции не порождает у комитента право собственности на акции.

Поскольку истец правом собственности на спорные акции никогда не обладал, принимая во внимание, что иск о признании права является иском о подтверждении уже возникшего права (по аналогии пункты 58, 59 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»), оснований для признания за ООО «Самара-Авиагаз» права на них в судебном порядке не имеется.

Истец, полагая, что является собственником спорных акций, приводит довод о том, что ФИО2 и ФИО3 заключили договоры купли-продажи акций от 31.01.2013 и 20.02.2013 во исполнение агентских договоров от 27.02.2013 за счет средств принципала ООО «Самара-Авиагаз».

Из материалов дела следует, что 26.12.2012 ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписали соглашение, по условиям которого продавец в своем лице действует от своего имени и в своих интересах, и от имени и в интересах владельцев акций: 1) ФИО4, владеющего обыкновенными акциями в количестве 5 500 020 штук и привилегированными акциями в количестве 585 штук ЗАО «Электроконтакт»; 2) ФИО6, владеющего обыкновенными акциями ЗАО «Электроконтакт» в количестве 3 409 523 штуки; 3) ФИО5, владеющей обыкновенными акциями ЗАО «Электроконтакт» в количестве 835 830 штук; 4) ФИО7, владеющей обыкновенными акциями ЗАО «Электроконтакт» в количестве 278 640 штук (владельцы акций) (пункт 1 соглашения) (т.3, л.д. 135-136).

Покупатель в своем лице действует от своего имени и в своем интересе и от имени и в интересах ФИО8, а также иного лица, намеренного заключить сделку купли-продажи акций (пункт 2 соглашения).

Платежными поручениями № 00083 от 29.12.2012 на сумму 25 000 000 рублей и № 3861 от 21.01.2013 на сумму 5 000 000 рублей ФИО2 внес ФИО4 задаток в счет оплаты акций (т.4, л.д. 186).

31.01.2013 ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (продавцы) и ФИО2 (покупатель) заключили договоры купли-продажи акций в общем количестве 3 356 632 штуки (т.1, л.д. 101-108).

20.02.2013 ФИО7 (продавец) и ФИО13 заключили договор купли-продажи обыкновенных именных акций в количестве 129 740 штук (т.1, л.д. 109-110).

ФИО2 по платежным поручениям № 15675 от 28.02.2013 на сумму 11 516 976 рублей 19 копеек, № 15665 от 28.02.2013 на сумму 46 980 110 рублей 49 копеек, № 15672 от 28.02.2013 на сумму 1 892 129 рублей 33 копейки, № 83731 от 17.10.2013 на сумму 1 780 027 рублей 07 копеек произвел оплату за переданные акции по договорам купли-продажи в адрес продавцов ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО4 соответственно (т.1, л.д. 111-114).

ФИО13 по платежному поручению № 000808 от 28.02.2013 произвела в адрес продавца ФИО7 оплату по договору купли-продажи от 20.02.2013 в сумме 3 217 858 рублей 45 копеек (т.1, л.д. 115).

27.02.2013 ООО «Самара-Авиагаз» (принципал) и ФИО2 (агент), ФИО3 (агент) заключили агентские договоры № 2/АГ/2013 и № 3/АГ/2013, по условиям которых принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на приобретение акций обыкновенных именных в количестве 3 356 632 штуки, акций привилегированных именных в количестве 293 штуки эмитента ЗАО «Электроконтакт» и акций обыкновенных именных в количестве 129 740 штук эмитента ЗАО «Электроконтакт» соответственно (пункт 1.1 договора).

Во исполнение условий заключенного агентского договора № 2/АГ/2013 ООО «Самара-Авиагаз» перечислило агенту ФИО2 денежные средства для приобретения акций по платежным поручениям № 784 от 28.02.2013 на сумму 60 389 216 рублей 62 копейки, № 2818 от 16.07.2013 на сумму 10 800 000 рублей, № 4669 от 16.10.2013 на сумму 1 780 794 рубля 13 копеек, всего на общую сумму 72 970 010 рублей 75 копеек (т.1, л.д. 73, т.4, л.д. 184).

Также во исполнение заключенного агентского договора № 3/АГ/2013 ООО «Самара-Авиагаз» перечислило агенту ФИО13 денежные средства для приобретения акций по платежному поручению № 787 от 28.02.2013 на сумму 3 217 858 рублей 45 копеек (т.4, л.д. 185).

Оценив указанные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о недоказанности доводов истца о том, что договоры купли-продажи акций ответчиками совершены во исполнение агентских договоров, при этом руководствуется следующим.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату заключения агентских договоров) стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора.

В пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.11.2004 № 85 «Обзор практики разрешения споров по договору комиссии» разъяснено, что сделка, совершенная до установления отношений по договору комиссии, не может быть признана заключенной во исполнение поручения комитента.

Согласно пунктам 7.1 агентских договоров в редакции дополнительных соглашений к ним договор заключен на срок до 31.12.2014 и вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Судом установлено, что договоры купли-продажи акций, заключенные ФИО2 и ФИО3 заключены 31.01.2013 и 20.02.2013, а агентские договоры с ООО «Самара-Авиагаз» заключены позже 27.02.2013, в связи с чем, в отсутствие в тексте агентских договоров соответствующих условий об их обратной силе оснований для признания сделок купли-продажи акций как совершенных во исполнение агентских договоров у суда не имеется.

Доводы истца о том, что ответчики произвели оплату по договорам купли-продажи из средств, поступивших в рамках договоров агентирования от принципала ООО «Самара-Авиагаз», отклоняются судом как неподтвержденные материалами дела, в частности из назначения платежных поручений об оплате акций в пользу продавцов не следует, что оплаты производились во исполнение агентских договоров № 2/АГ/2013 и № 3/АГ/2013 от 27.02.2013.

Делая данный вывод, суд учитывает, что из предварительного договора (соглашения) от 26.12.2012, заключенного между ФИО2 и ФИО4 следует, что покупатель акций обыкновенных в количестве 10 024 013 штук и привилегированных в количестве 585 штук ФИО2 действует от своего имени и в своем интересе и от имени и в интересах ФИО8, а также иного лица, намеренного заключить сделку купли-продажи акций (пункт 2 соглашения).

Впоследствии ФИО2 платежными поручениями № 00083 от 29.12.2012 на сумму 25 000 000 рублей и № 3861 от 21.01.2013 на сумму 5 000 000 рублей ФИО2 внес ФИО4 задаток в счет оплаты акций, чем подтвердил собственное намерение на заключение основного договора купли-продажи акций.

Кроме того, после заключения ФИО2 договоров купли-продажи от 31.01.2013 с ФИО5, ФИО6, ФИО4, ФИО7 ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписали соглашение от 31.01.2013 к соглашению от 26.12.2012, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает акции обыкновенные в количестве 10 024 013 штук и акции привилегированные в количестве 585 штук на условиях заключенных 31.01.2013 договоров купли-продажи акций (т.4, л.д. 100).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привел доказательств того, что при заключении договоров купли-продажи акций от 31.01.2013 ФИО2 действовал в качестве агента ООО «Самара-Авиагаз», а также с учетом авансирования платежными поручениями № 00083 от 29.12.2012 на сумму 25 000 000 рублей и № 3861 от 21.01.2013 на сумму 5 000 000 рублей, не привел доказательств того, что при оплате за переданные акции использовались исключительно денежные средства ООО «Самара-Авиагаз».

Ссылки истца на то, что акции, приобретенные ФИО2 и ФИО3 до настоящего времени обременены залогом в пользу ФИО4, не являются доказательством обоснованности предъявленных требований, так как вопрос об оплате акций в пользу ФИО4 предметом настоящего спора не является.

Таким образом, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцом не доказано наличие оснований для признания за ним права собственности ООО «Самара-Авиагаз» на акции обыкновенные именные в количестве 3 356 632 штуки, номер государственной регистрации акций № 1-01-15333-Р и акции привилегированные именные в количестве 293 штуки, номер государственной регистрации акций № 2-01-15333-Р, записанные в реестре акционеров ЗАО «Электроконтакт» на имя ФИО2 и на акции обыкновенные именные в количестве 129 740 штук, номер государственной регистрации акций №1-01-15333-Р, записанные в реестре акционеров ЗАО «Электроконтакт» на имя ФИО3, в связи с чем в удовлетворении иска в данной части следует отказать.

Отклоняя исковые требования суд учитывает, что удовлетворение требования ООО «Самара-Авиагаз» о признании права собственности на акции привело бы к нарушению положений о преимущественном праве покупки акций ЗАО, отчуждаемых акционерами третьему лицу, установленных статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» для иных акционеров, что также не свидетельствует о правомерности предъявленного иска.

Поскольку в удовлетворении требований о признании права собственности на акции отказано, оснований для удовлетворения самостоятельных требований ООО «Самара-Авиагаз» об обязании реестродержателя АО «НРК-Р.О.С.Т.» внести в реестр акционеров ЗАО «Электроконтакт» соответствующие записи о праве собственности на имя ООО «Самара-Авиагаз» у суда не имеется.

Отклоняя требования ООО «Самара-Авиагаз» в данной части, суд принимает во внимание, что ответчиками ФИО2 и ФИО3 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления указанного требования.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По сути, ООО «Самара-Авиагаз» в данной части предъявлены требования о восстановлении корпоративного контроля истца над Обществом путем внесения в реестр акционеров записей о праве собственности на спорные акции.

На указанное требование распространяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что по результатам совершенных сделок купли-продажи, на основании передаточных распоряжений покупателей, 06.03.2013 с лицевых счетов ФИО5 (№ 157229), ФИО6 (№ 165809), ФИО4 (№ 158173), ФИО7 (№ 78986) на лицевой счет ФИО2 (№ 165848) зачислены с переходом права собственности обыкновенные акции в количестве 3 356 632 штуки (417 915 штук ФИО5, 1 704 761 штука ФИО6, 1 159 506 штук ФИО4, 74 450 штук ФИО7) и привилегированные акции в количестве 293 штуки ФИО4 (т.4, л.д. 174-175).

По результатам совершенной сделки купли-продажи на основании передаточного распоряжения покупателя 06.03.2013 с лицевого счета ФИО7 (№ 78986) на лицевой счет ФИО13 (№ 165859) зачислены с переходом права собственности обыкновенные акции в количестве 129 740 штук; акции обременены залогом в пользу продавца ФИО7 (т.4, л.д. 176).

Спорные акции зачислены на лицевые счета ФИО2 и ФИО3 06.03.2013, дополнительным соглашением от 30.12.2013 № 1 к агентскому договору № № 3/АГ/2013 (т. 1 л.д. 21), дополнительным соглашением от 30.12.2013 № 1 к агентскому договору № 2/АГ/2013 (т. 1 л.д. 19) сроки действия агентских договоров продлены до 31.12.2014, а в суд с настоящим иском об обязании реестродержателя внести в реестр акционеров соответствующие записи о праве собственности истец обратился 23.04.2020, то есть с пропуском трехлетнего срока, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске в данной части (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод истца о том. что требование об обязании зачислить акции на его счета является производным от требования о признании права истца на акции и поэтому не попадает под действие правил об исковой давности, не принимается судом, поскольку истцом заявлено несколько самостоятельных требований к разным ответчикам, за каждое из которых истцом уплачена государственная пошлина и каждое из которых представляет собой самостоятельный способ защиты с собственными сроками для обращения в суд. Правовых оснований для иных выводов истец не привел.

Делая данный вывод, суд учитывает, что требование о внесении записи в систему учета акций по сути представляет собой требование о восстановлении корпоративного контроля, заявленное за пределами общего срока исковой давности, в связи с чем не подлежит судебной защите.

Отклоняя требования ООО «Самара-Авиагаз» об обязании реестродержателя АО «НРК-Р.О.С.Т.» внести в реестр акционеров соответствующие записи о праве собственности на имя ООО «Самара-Авиагаз», суд дополнительно учитывает, что из материалов дела следует и истцом не оспаривалось, что лицевой счет на имя ООО «Самара-Авиагаз» в реестре акционеров ЗАО «Электроконтакт» не открыт, в связи с чем требование в данной части не обладает свойством исполнимости.

На основании изложенного, иск ООО «Самара-Авиагаз» подлежит оставлению без удовлетворения в полном объеме.

Отказывая в иске, суд принимает во внимание доводы ответчика, что истец длительное время не требовал возврата плата по агентским договорам и отчетов об исполнении поручения по окончания действия договоров в разумные сроки. При этом прав на акции, претензии и иски к агентам длительное время не заявлял, что также не свидетельствует о разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ему прав по агентским договорам № 2/АГ/2013 и № 3/АГ/2013 от 27.02.2013.

Отклоняя возражения ответчиков об их мнимости, суд руководствуется пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

По смыслу указанной нормы, предъявление требования к должнику об исполнении его обязательства является правом кредитора и его несвоевременность само по себе не свидетельствует о мнимости спорных сделок.

Кроме того, согласно материалам дела ООО «Самара-Авиагаз» перечислило в исполнение указанных договоров в адрес ФИО2 и ФИО3 денежные средства, указанный факт подтверждается платежными поручениями и в ходе судебного разбирательства не опровергнут.

Довод ответчиков о том, что заключение и исполнение спорных договоров не привело к какому-либо результату для ООО «Самара-Авиагаз» также не свидетельствует о мнимости, поскольку недостижение цели, ради которой заключался договор, не является основанием для признания его мнимым.

В ходе судебного разбирательства определением суда от 28.04.2020 по исковому заявлению приняты обеспечительные меры в виде: 1) наложения ареста на акции эмитента ЗАО «Электроконтакт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>): акции обыкновенные именные в количестве 3 356 632 (три миллиона триста пятьдесят шесть тысяч шестьсот тридцать две) штуки, номер государственной регистрации акций 1-01-15333-Р, акции привилегированные именные в количестве 293 (двести девяносто три) штуки, номер государственной регистрации акций 2-01-15333-Р, записанные в реестре акционеров ЗАО «Электроконтакт» на имя ФИО2; 2) наложения ареста на обыкновенные именные акции эмитента ЗАО «Электроконтакт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в количестве 129 740 (сто двадцать девять тысяч семьсот сорок) штук, номер государственной регистрации акций 1-01-15333-Р, записанные в реестр акционеров ЗАО «Электроконтакт» на имя ФИО3; 3) запрета реестродержателю акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) вносить в реестр акционеров ЗАО «Электроконтакт» какие-либо записи о переходе права собственности или обременении указанных акций.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку в удовлетворении исковых требований ООО «Самара-Авиагаз» отказано в полном объеме, обеспечительные меры, принятые определением от 28.04.2020, подлежат отмене с момента вступления решения в законную силу.

При обращении с иском истец оплатил государственную пошлину в сумме 12 000 рублей за рассмотрение двух самостоятельных требований по платежному поручению № 1155 от 21.04.2020 (т.1, л.д. 93) и 3 000 рублей по платежному поручению №1156 от 21.04.2020 за рассмотрение ходатайства об обеспечении иска (т.1, л.д. 94).

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В пункте 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что в случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца.

На этом основании, расходы по оплате государственной пошлины в общей сумме 15 000 рублей (12 000 рублей за иск, 3 000 рублей за ходатайство об обеспечении иска) в связи с отказом в иске в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» к ФИО2, ФИО3, акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» оставить без удовлетворения.

Отменить с даты вступления в силу решения суда обеспечительные меры по настоящему иску, принятые определением суда от 28.04.2020.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья И.В. Караваев