Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А82-16009/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-16009/2023
г. Киров
24 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца (ФИО2) – ФИО3, действующего на основании доверенности от 09.03.2022,

представителя ответчика – ФИО4, действующего на основании доверенности от 19.03.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нижнекамский механический завод»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.07.2025 по делу № А82-16009/2023

по иску ФИО5 (ИНН: <***>) в лице финансового управляющего ФИО6, ФИО2 (ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Нижнекамский механический завод» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

установил:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ярполимермаш-ТШ» (далее – Общество, ответчик) о взыскании половины действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, причитающейся ФИО2 (далее – ФИО2) как бывшему участнику Общества.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2025 произведена процессуальная замена общества его правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «Нижнекамский механический завод» (далее – Завод) (в связи с реорганизацией в форме присоединения).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ФИО5 уточнил требования и просил взыскать с ответчика половину причитающейся ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 24 300 000 рублей; 6 292 368 рублей 48 копеек процентов за пользование чужими средствами за период с 07.10.2023 по 27.03.2025 с дальнейшим начислением по день фактической оплаты долга.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2025 ФИО2 привлечена к участию в деле в качестве соистца, которая просит взыскать с ответчика 12 766 116 рублей 91 копейку действительной стоимости доли в уставном капитале Общества; 3 151 482 рублей 09 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.10.2023 по 06.03.2025 с дальнейшим начислением по день фактической оплаты.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.07.2025 исковые требования ФИО5 удовлетворены частично: с Завода взыскано 24 300 000 рублей действительной стоимости доли и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на 24 300 000 рублей, с даты вступления решения в законную силу по дату фактического исполнения обязательства исходя из ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды; 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 385 284 рубля расходов на проведение судебной экспертизы.

Исковые требования ФИО2 удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с принятым решением суда, Завод обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, при определении рыночной стоимости объекта, в том числе активов предприятия применению подлежит законодательство, предусматривающее правила определения рыночной оценки стоимости объекта. Руководствуясь действующими на дату оценки федеральными стандартами оценки, эксперт обоснованно учёл факты низкой ликвидности принадлежащей ФИО2 доли в размере 5,36825% в уставном капитале Общества, которая не даёт её собственнику возможности оказывать влияние на принимаемые Обществом решения по распоряжению имуществом, распределении прибыли и выплате дивидендов. Интерес (востребованность) к приобретению такого актива (вложению средств в такой актив), фактически не предполагающего извлечения прибыли, на рынке отсутствует. Соответственно, при определении рыночной стоимости доли должны учитываться другие объективные и ключевые факторы, влияющие на её реальную стоимость на дату оценки. Также апеллянт считает, что выводы суда об удовлетворении требований ФИО2 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с даты следующей за датой наступления у ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли, с 07.10.2023, неправомерны, поскольку рыночная стоимость доли установлена в судебном порядке.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.08.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.08.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ФИО7 в отзыве на апелляционную жалобу отклонила содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения; полагает, что апеллянт смешивает понятия действительной стоимости доли и рыночной стоимости активов общества, которые не являются тождественными.

ФИО5, публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк) отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании путём использования системы веб-конференции представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Финансовый управляющий ФИО6 надлежащее подключение к веб-конференции не обеспечил, не возражал против рассмотрения дела без его участия.

Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

В соответствии со статьями 153.2, 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием системы веб-конференции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2018 по делу № А82-21084/2017 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим должника утверждён ФИО6

В ходе проведения процедуры реализации имущества гражданина финансовым управляющим установлено, что в совместной собственности супругов ФИО5 и ФИО2 находилось 21 473 обыкновенных именных акций акционерного общества «Ярполимермаш-Татнефть».

В связи с заключением ФИО5 и ФИО2 соглашения о разделе общего имущества супругов от 19.10.2016 право собственности на акции перешло к ФИО2

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.11.2021 по делу № А82-21084/2017 установлено, что соглашение о разделе общего имущества супругов от 19.10.2016 не изменило режима имущества супругов в отношении кредитора (Банка), обязательства перед которым возникли до раздела имущества.

В результате реорганизации акционерного общества «Ярполимермаш-Татнефть» в форме преобразования в Общество доля ФИО2 в уставном капитале Общества составила 5,36825%.

ФИО2 на основании заявления от 26.09.2023 вышла из состава участников Общества, которое платёжным поручением от 05.10.2023 № 866 выплатило ФИО2 50% действительной стоимости доли 5,36825% в уставном капитале в размере 11 533 883 рублей 09 копеек.

ФИО5, указывая на то, что половина принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества принадлежала ему, в связи с выходом ФИО2 из состава участников Общества 50% действительной стоимости доли подлежит включению в конкурсную массу ФИО5, обратился с иском в суд.

ФИО2, ссылаясь на то, что Общество не произвело выплату причитающейся ей стоимости доли, вступила в дело в качестве соистца.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учёта в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок № 84н) установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчёту обязательств организации. Объекты бухгалтерского учёта, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчёту не принимаются.

Принимаемые к расчёту активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций, при этом стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учёта (пункты 5,7 Порядка № 84н).

Поскольку между сторонами возник спор о размере действительной стоимости доли 5,36825% в уставном капитале Общества, по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Ярэксперт».

Согласно заключению эксперта от 27.01.2025 № 445/24 действительная стоимость принадлежавшей ФИО2 доли в размере 5,36825% уставного капитала Общества с учетом рыночной стоимости основных средств, учтённых на его балансе, по состоянию на 31.12.2022 составляет 27 382 000 рублей. Без учёта скидок на недостаточную ликвидность (18,7%) и неконтрольный характер доли (30,7%) стоимость 5,36825% доли по состоянию на 31.12.2022 составляет 48 600 000 рублей.

Общество считает применение экспертом указанных скидок (понижающих коэффициентов) закономерным и обоснованным, полностью соответствующим действующему законодательству, правоприменительной практике и рыночным условиям, а именно уровнем спроса на отчуждаемый актив.

Между тем применение понижающих коэффициентов противоречит действующему законодательству – положениям Закона № 14-ФЗ и Порядку № 84н.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 № 8115/08 указывалось, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и определяется данными бухгалтерской отчётности; применение повышающих и (или) понижающих коэффициентов влечёт необоснованное увеличение (уменьшение) стоимости долей участников общества, оставшихся в обществе после выхода из него другого участника.

Ссылка ответчика на постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 № 336-ПЭК16 и др. подлежит отклонению, поскольку основана на неправильном толковании указанных в нем выводов.

Как указал Президиум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 09.11.2016 по делу № 336-ПЭК16, скидки, связанные с неконтрольным влиянием и степенью ликвидности имущества, существенно влияют на стоимость объекта оценки. Однако следует различать действительную стоимость доли и рыночную стоимость активов общества, и спорные коэффициенты применяются именно при определении рыночной стоимости имущества общества, тогда как действительная стоимость доли – только исходя из стоимости чистых активов.

Более того, правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 № 336-ПЭК16, затрагивает вопрос проверки обоснованности применения спорных скидок к активам общества, в состав которых входят акции других обществ. В рассматриваемом случае у Общества такой актив отсутствовал, следовательно, указанный подход применению не подлежит.

Поскольку размер действительной стоимости доли 5,36825% может быть определён на основании заключения эксперта от 27.01.2025 № 445/24 без учёта применённых экспертом скидок на ликвидность и на контроль, суд первой инстанции обоснованно взыскал 24 300 000 рублей действительной стоимости доли (50% от 48 600 000 рублей).

Взыскание судом процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на 24 300 000 рублей, с даты вступления решения в законную силу по дату фактического исполнения обязательства соответствует действующему законодательству и обстоятельствам дела, мотивированных доводов жалоба в данной части не содержит.

В связи с тем, что действительная стоимость доли в уставном капитале Общества подлежит выплате истцам в равных долях, то есть по 24 300 000 рублей, с Общества в пользу ФИО2 с учётом произведённой выплаты (11 533 883 рублей 09 копеек) правильно взысканы 12 766 116 рублей 91 копейка.

Довод апеллянта о неправомерном взыскании с него процентов за пользование чужими денежными средствами с 07.10.2023 несостоятелен.

ФИО2 вышла из состава участников Общества на основании заявления от 26.09.2023, сторонами не оспаривается и из письма Общества от 25.08.2023 № 94 следует, что действительная стоимость доли подлежала выплате до 06.10.2023.

Соответственно, с 07.10.2023 Общество просрочило обязательство по выплате действительной стоимости доли ФИО2, должно в силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами. Установление действительной стоимости доли в судебном порядке при разрешении настоящего спора не изменяет для Общества дату исполнения спорного обязательства.

С учётом изложенного апелляционный суд, исследовав доводы апелляционной жалобы, находит обжалуемое решение обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.07.2025 по делу № А82-16009/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нижнекамский механический завод» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО8

ФИО1