Постановление от 24 октября 2024 г. по делу № А45-29045/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-29045/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 октября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Кадниковой О.В., судей Куклевой Е.А., ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Прусс Е.М. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседания) кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Интерпром» ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2024 (судья Бродская М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024 (судьи Дубовик В.С., Михайлова А.П., Фаст Е.В.) по делу № А45-29045/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Интерпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средством индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ФИО3), обществам с ограниченной ответственностью (далее – общества) «Авилон» и «Мастер», применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) приняли участие: представитель общества «Мастер» - ФИО4 по доверенности от 16.05.2024 и представитель бывшего руководителя должника ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 15.05.2023.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и удовлетворить его заявление.

Кассатор настаивает на наличии оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), полагая,

что представленные относительно взаимоотношений должника с обществами «Авион» и «Мастер», а также с ФИО3 документы не отвечают требованиям полноты и достаточности для подтверждения реальности их отношений и обоснованности перечислений.

Общество «Мастер», ФИО3 и ФИО5 в отзывах на кассационную жалобу возражают против изложенных в ней доводов, просят оставить судебные акты без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представители общества «Мастер», и ФИО5 также возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник в период с 21.05.2019 по 03.09.2021 осуществлял платежи в пользу общества «Авион», общества «Мастер», ФИО3 на общую сумму 85 399 712,47 руб.

В пользу общества «Авион» в период с 21.10.2019 по 13.11.2020 должником совершались платежи общую на сумму 16 131 624,09 руб.

При этом общество «Авион» является основных поставщиков для должника древесно-стружечных плит.

В пользу общества «Мастер» должником совершены платежи на общую сумму 10 148 444, 04 руб.

В пользу ФИО3 должником совершены платежи на общую сумму 59 119 644,34 руб. Исходя из представленных первичных документов, платежи направлены на приобретение материалов для исполнения действующих государственных и муниципальных контрактов. Оплата включает в себя возмещение затрат на материалы и вознаграждение в размере 5 %.

Между ФИО3 и обществом «Интерпром» заключен договор комиссии на закупку строительных материалов от 01.06.2016, в рамках которого ФИО3 выступала в роли агента для целей приобретения нужных компании должника материалов для осуществления им деятельности по строительству объектов на острове Сахалин.

ФИО3 приобретались строительные материалы по заказу должника, что подтверждается универсально-передаточными документами, товарными накладными.

За оказание услуг по закупке материалов и их доставке до объектов должника ФИО3 выплачивалось агентское вознаграждение в размере 5% от цены приобретения товаров, которое являлось рыночным.

Ответчиками представлена подтверждающая документация: универсальные передаточные документы за 2019 – 2021 годы; договор комиссии на закупку строительных материалов от 01.06.2016; выписки из Единого государственного реестра недвижимости на склад в городе Углегорске, на земельный участок под складом; договор аренды земельного участка от 25.03.2016 № 20; транспортная схема поставки товаров в адрес должника; счета-фактуры за 2019 – 2020 годы; отчеты комитенту за 2019 – 2020 годы; акты об оказании услуг за 2019 – 2020 годы; товарные накладные.

Определением суда от 20.10.2022 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве должника.

Конкурсный управляющий, ссылаясь положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности реальности взаимоотношений должника и его контрагентов, получивших денежные средства по оспариваемым перечислениям.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно указав, что оспариваемые платежи имели место в 2019 – 2020 годах, то есть ранее установленного временным управляющим должником периода ухудшения финансового состояния должника.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63).

В случае недоказанности противоправной цели заключения сделки, причинения в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов должника, осведомленности об этом второй стороны сделки суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (абзац шестой пункта 5 Постановления № 63).

Правильно применив к спорным правоотношениям нормы материального права, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что в результате совершения оспариваемых сделок вред имущественным правам кредиторов должника не причинен, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии необходимых и достаточных условий для признания совершенных платежей недействительными.

По итогам оценки представленных доказательств суды пришли к выводу о возмездном характере платежей, их осуществлении должником в оплату материалов и услуг, необходимых для осуществления хозяйственной деятельности, что опровергает доводы конкурсного управляющего об отсутствии реального характера правоотношений сторон и их экономической целесообразности.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций правильно – посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению в их совокупности. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024 по делу № А45-29045/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Кадникова

Судьи Е.А. Куклева

ФИО1